国资委问答,聚焦国有企业增资专题解析
国资委关于国有企业增资的问答如下：
1. 国有企业增资的定义是什么？
国有企业增资是指国有企业通过引入战略投资者、非国有资本或其他方式，增加注册资本金的行为。
2. 国有企业增资的目的有哪些？
国有企业增资的目的主要有以下几点：
（1）提高国有企业的资本实力，增强其市场竞争力；
（2）优化国有企业的股权结构，提高国有资本配置效率；
（3）拓宽国有企业的融资渠道，降低融资成本；
（4）推动国有企业改革，实现混合所有制改革目标。
3. 国有企业增资的方式有哪些？
国有企业增资的方式主要包括以下几种：
（1）增资扩股：引入战略投资者、非国有资本或其他方式，增加注册资本金；
（2）股权转让：通过公开或非公开方式，转让国有股权；
（3）债转股：将国有企业债务转化为股权；
（4）引入优先股：通过发行优先股，引入战略投资者或其他投资者。
4. 国有企业增资的程序有哪些？
国有企业增资的程序主要包括以下步骤：
（1）编制增资方案：明确增资的目的、方式、金额、时间等；
（2）报批：将增资方案报送国资委或相关部门审批；
（3）引入投资者：根据审批结果，引入战略投资者或其他投资者；
（4）签订协议：与投资者签订增资协议；
（5）实施增资：
相关内容：
01、关于国家出资企业增资相关问题的咨询
问：当国家出资企业通过产权交易机构公开增资时：（一）增资款是否应当通过产权交易机构进行结算？（二）对于金额较大、一次付清确有困难的增资款，是否可以采取分期付款方式？（三）根据《中华人民共和国公司法》“第四十七条 全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。通过产权交易机构公开征集到的投资方，是否可以参照本条，在五年内缴足增资款？律师观察
第二百二十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。02、关于32号令第四十六条中的“企业原股东增资”问题的咨询
问：《企业国有资产交易监督管理办法》32号令第四十六条：“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。”其中，“企业原股东增资“该如何理解？是否必须是企业所有股东均同比例增资，还是包括企业所有股东不同比例增资和定向增资（仅部分股东增资（比如仅某个国有股东增资或者仅某个非国有股东增资），其余股东放弃认购增资）的情形？律师观察
公司增加注册资本主要有两种路径，其一系吸收外来新资本，包括增加新股东或股东追加投资；其二系用公积金增加资本或利润转增资本。公司法第228条规定中的增加注册资本是指第一种路径。03、关于国有控股公司增资问题的咨询
问：1.关于32号令第四十六条中提出的“企业债权转股权”的情况中，此处的企业仅包含国有企业吗?是否包含民营企业对国有企业的债权转股权的情况?新的公司法规定可以用债权出资，请问32号令上述条款中的企业（1）若是企业的债权人为非金融企业国有企业是否可以债转股？（2）民营企业股东对国有控股公司的债权是否可以可以债转股？2.国有企业严禁代持民营企业股权。
律师观察
新公司法对设立有限责任公司缴纳出资、设立股份有限公司缴纳股款的限制也适用于增资过程中，其共同规定主要包括：（1）股东出资形式的限制。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。结合经营发展需要，合理确定持股比例和股权结构。达到一定持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
04、关于国有控股企业定向增资与挂牌交易是否冲突的问题咨询
问：国有控股企业在不满足非公开协议增资的情况下，是否可以通过正常进场挂牌实现定向增资？如不行需要通过何种方式实现定向增资？有无相关法律规定？05、如何理解非公开协议增资条件中的战略合作伙伴关系？
问：如何理解《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条规定：“以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。”06、国有独资企业向子公司增资问题
问：国有独资公司是否可以以固定资产及固定资产相关的负债、人员（即固定资产、负债、人员一并打包出资）作为增资的实物出资向其全资子公司进行增资？07、国有参股企业增资是否进行资产评估及备案？
问：请问国有参股公司（国有股东合计持股比例不足5）增资引入一名外部民营背景股东时（会导致原国有股东持股比例变动）是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备案程序？律师观察
需要注意的是，《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）就此问题有了进一步的规定。08、同一国家出资企业下属子企业增资价格问题
问：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，在“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业”的等四种情形下，“按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。”
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