美国OTC市场上市要求解析,合规与机遇并存

美国OTC市场（Over-The-Counter Market）上市要求相对灵活，主要针对那些不符合纳斯达克或纽约证券交易所上市标准的小型和中型公司。以下是OTC市场上市的一些基本要求：
1. "财务要求"： - 对于OTCQB市场，公司需满足以下财务要求之一： - 近两个财年总收入至少500万美元，且过去12个月总收入至少100万美元。 - 或者，过去两个财年总收入至少100万美元，且过去12个月总收入至少50万美元。 - 对于OTCQX市场，公司需满足以下财务要求之一： - 近两个财年总收入至少2000万美元，且过去12个月总收入至少800万美元。 - 或者，过去两个财年总收入至少1000万美元，且过去12个月总收入至少400万美元。
2. "披露要求"： - 公司需遵守美国证券交易委员会（SEC）的披露要求，包括定期提交财务报告（如10-Q季度报告和10-K年度报告）。 - 公司需遵守美国财务会计准则（GAAP）或国际财务报告准则（IFRS）。
3. "公司治理"： - 公司需设立董事会，并遵守相关公司治理规定。 - 公司需遵守美国证券法关于独立董事和审计委员会的要求。
4. "股份结构"： - 公司需有至少100万股流通股，且至少有300名股东。 - 公司需

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OTC市场是世界上最古老的证券交易市场，是美国股市最大交易市场，是股票市场的全球领导者。

美国OTC市场提供最开放的公平交易平台，提供一个广泛而全面的产品配套服务，在这些交易市场交易的证券占全美交易量的3/4。下面华谊信带大家了解一下OTC市场。

一、OTC市场上市优势

美国OTC市场的上市优势主要有以下几点：

1、易于上市

相比于在纳斯达克或者纽交所上市，美国OTC市场的上市门槛较低，以及上市时间相对较短。一般来说，只需要提交相关的申请资料并满足市场规定的资格要求即可。

2、成本较低

相比于其他交易所的上市费用，美国OTC市场的上市费用相对较低，这对于中小企业来说是一个很好的选择。

3、更灵活的上市规则

相对于其他交易所，美国OTC市场的上市规则更加灵活，这给企业提供了更多的上市选择，可以更好的满足自身的需求。

二、OTC市场上市要求

美国OTC市场分为三个层级，分别为OTCQX（最高级别）、OTCQB和OTC Pink。这些层级是根据公司的透明度和财务披露程度进行分类的。

下面是华谊信整理的OTC不同市场的上市要求：

OTCQX市场：

1）净资产200万美元或过去三年平均收入600万美元

2）至少100名实益股东，每人至少拥有100股

3）市值达3500万美元或市值达500万且净收入50万美元

OTCQB市场：

1）满足最低0.01美元买入价测试，并且不能破产和在重组，进程中持续向监管机构报告

2）遵守SEC报告(交易法报告标准或法规A)、国际报告、银行报告或OTC替代报告指南。

3）至少50名实益股东，每人至少持有100股股份

OTC Pink市场：

OTCPink对公司没有提交报告和财务数据的硬性要求，只需一些简单的常规程序文件。但公司也可以选择公开披露其公司信息。

OTCQX和OTCQB主要针对中小企业和新兴市场企业，提供低成本、低门槛的挂牌和交易服务，以帮助这些企业在美国市场获得更多的曝光度和投资机会。

其中，OTCQX是较高的层级，要求上市公司具备更高的财务透明度和治理标准，投资者的门槛也较高，适合有较强财务实力和较高品牌知名度的公司挂牌；

而OTCQB则是较低的层级，对上市公司的财务和治理要求较为宽松，适合一些初创企业或财务状况尚未达到要求的企业挂牌。

而对于那些无法或为了节约成本不在这两个层级挂牌的企业，就会选择OTC pink市场。OTCPink具有较为宽松的挂牌标准，适合一些财务状况较为薄弱或未经审计的企业挂牌。

三、OTC市场上市流程

美国OTC市场上市流程相对其他交易所要简单一些，下面是华谊信整理的OTC市场上市的一般流程：

如果是买壳上市：

选择合适的壳公司——收购壳公司股权——装入目标业务和资产

如果是挂牌上市：

搭建上市架构：华谊信将与企业进行充分的沟通，协助企业搭建上市架构

对实体公司进行调查: 华谊信与美国金融服务管理局充分合作，将要求申请人委任一名上市顾问，协助确保广泛且高标准的尽职调查。

申请挂牌: 华谊信将协助企业申请文件提交请求，例如OTCQX、OTCQB，或OTC Pink中的一个或多个。

上市交易：在向DFSA申请的同时，华谊信将协助企业向OTC市场提交入场交易。

四、OTC上市可以融资交易吗？

1、OTC上市可以融资吗？

美国OTC与中国的新三板类似，都可以发行股票。作为美国多层资本市场之一的OTC，也是企业筹集资金的重要渠道。

据华谊信资本查阅数据显示，十年前在OTC市场挂牌的中国企业，融资额一般在几百万美金到一千万美金之间。

如2003年北大科兴生物在美国OTC市场上市，募集了475万美元；2004年陕西杨凌博迪森公司登陆美国OTC市场募集了300万美元；大连傅氏在美国OTC上市时融资1200万美元、山西普达融资1000万美金、远东能源融资1000万美元、陕西中国天然气融资1000万美元、庆客隆超市融资1550万美元。

在OTC市场可以融资是毋庸置疑的，至于融资多少则取决于企业本身，有价值的企业就会驱动资本入场。

而对于华谊信资本来说，帮助企业完成上市前融资是我们的优势。我们会在和企业充分沟通后，根据企业上市情况，设计适合企业融资的方案，利用我们的行业资源帮助企业完成前期融资。

2、OTC上市可以交易吗？

OTC市场是可以进行交易的，在OTC pink板块挂牌的企业主要是采用做市商报价交易方式。

每一家公司在完成相应监管要求进行信息披露后，可以委托一家或多家做市商为其报价。

不过，选择在OTC上市的大部分企业，其目的更多是为了向更高层级的资本市场迈进。

对于大多数处于发展阶段的中小企业来说，NYSE,ASDAQ等主板市场条件稍高，在自身条件达不到的情况下，这类企业通过美国OTC市场上市，培育一段时间待条件成熟再申请转入主板，成为许多中小企业进入美国主板市场的重要途径。

据华谊信资本此前的统计显示，2020-2022年间，从美国OTC市场转入NYSE,NASDAQ等主板市场的企业分别是：45家、105家和39家。

由此可见，“OTC上市+转板升级”已经成为国内不少企业赴美上市的融资新选择！

华谊信资本具有多年美国上市、融资服务经验，并且拥有大量的OTC壳资源，如果您的企业有赴美上市需求，欢迎与华谊信资本接洽沟通。

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