中集集团发布,签署中国消防企业收购协议重大公告
"中集集团股份有限公司关于与中国消防企业签署收购协议的公告"
"公告编号：[公告编号"]
"股票代码：[股票代码"]
"日期：[公告日期"]
尊敬的投资者：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，以及公司经营发展的需要，中集集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中集集团”）近日与国内一家知名消防企业（以下简称“目标公司”）签署了收购协议。现将有关事项公告如下：
一、收购协议概述
1. 收购方式：公司通过现金收购方式取得目标公司全部股权。
2. 收购价格：经双方协商，收购价格为人民币[收购价格]亿元。
3. 收购资金来源：公司自筹资金。
4. 收购完成后，目标公司将成为公司的全资子公司。
二、目标公司基本情况
1. 公司名称：[目标公司名称]
2. 注册资本：[注册资本]万元
3. 注册地：[注册地]
4. 主营业务：[主营业务描述]
5. 2019年度营业收入：[营业收入]亿元
6. 2019年度净利润：[净利润]亿元
三、收购协议的主要内容
1. 收购协议生效条件：双方签署正式收购协议，并经双方董事会、股东大会批准，以及国家相关主管部门的批准。
2. 收购协议履行期限：自双方签署正式收购协议之日起[期限]个工作日内。
3. 收购
相关内容：
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于与中国消防企业签署收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
收购交易完成须待先决条件获达成（或（视乎情况而定）获豁免）后方告作实。
先决条件包括（但不限于）：联交所上市委员会批准代价股份的上市及买卖；香
港证监会执行人员授予清洗豁免；保诚出售协议成为无条件必须执行并完成等
（具体请查本公告“四、收购协议的主要内容”的“先决条件”一节）。
一、交易概述
（1）交易背景
2014 年 11 月 18 日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（“本公司”、
“公司”）、中国消防企业集团有限公司（“中国消防企业”，一家于香港联合交易
所有限公司主板上市的公司（股份代号：445））及江雄先生（“江雄先生”，中国
消防企业的现有控股股东及执行董事）订立一份备忘录，据此，本公司拟向中国
消防企业出售 Albert Ziegler GmbH（“Ziegler”,本公司的全资子公司,即下文所
提及的“德国齐格勒”）40%的股权，而中国消防企业将向本公司发行新股份以
作为有关代价（“潜在交易”），有关新发行的股份将不少于中国消防企业经扩大
后的已发行股份的 30%。在潜在交易完成后，Ziegler 将由本公司及中国消防企
业分别持有 60%及 40%的股权。
相关信息请查阅 2014 年 11 月 19 日、2014 年 11 月 21 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站
（www.cimc.com）上披露的公告《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
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关于与中国消防企业签署备忘录的公告》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有
限公司关于与中国消防企业签署备忘录的补充说明公告》（公告编号：【CIMC】
2014—047、【CIMC】2014—048）及在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发
布的公告。
（2）交易的基本情况
2015 年 2 月 27 日，盈亚国际贸易有限公司（“盈亚国际”或称“买方”，中
国消防企业的一家间接全资附属公司，作为买方）、CIMC Top Gear B.V.（以下或
称“卖方”，本公司的一家间接全资附属公司，作为卖方）、中国消防企业（作为
买方责任之担保人）与中国国际海运集装箱（香港）有限公司（“中集（香港）”，
本公司的一家直接全资附属公司，作为卖方责任之担保人）订立收购协议。据此，
盈亚国际有条件地同意购买，以及 CIMC Top Gear B.V.有条件地同意出售德国齐
格勒消防及救援车辆（集团）有限责任公司（“德国齐格勒”）销售股份及德国齐
格勒销售贷款，代价为 489,428,572 港元，并将由中国消防企业按发行价每股 0.4
港元向 CIMC Top Gear B.V.（或其代名人）配发或发行 1,223,571,430 股代价股份
的形式支付。收购完成须待若干条件完成后方可作实，其中包括完成保诚出售及
香港证监会执行人员授出清洗豁免。
2015 年 2 月 27 日，万盛科技有限公司（“万盛”，中国消防企业的一家直接
全资附属公司，作为保诚卖方）与吉祥（福建）投资集团有限公司（“保诚买方”，
一家在中国注册成立的有限公司，作为保诚买方）订立保诚出售协议。据此，万
盛已有条件地同意出售，以及保诚买方已有条件地同意以人民币 5,000 万元（相
当于约 6,250 万港元）的现金代价购买保诚股份，即保诚于保诚出售完成日期的
全部股本权益。保诚指“保诚投资集团有限公司”，一家在英属处女群岛注册成
立的有限公司，且为万盛的直接全资附属公司。保诚出售指万盛根据保诚出售协
议向保诚买方建议出售保诚股份。
于本公告日期，本公司、CIMC Top Gear B.V.及两者任何一方的一致行动人
士并未持有任何中国消防企业股份。收购完成后，CIMC Top Gear B.V.及其一致
行动人士将拥有中国消防企业 1,223,571,430 股股份，约占中国消防企业经配发
及发行代价股份扩大后已发行股本的 30%（假设自本公告日期起直至收购完成止
期间，除发行代价股份外，中国消防企业的已发行股本并无变动）。根据香港公
司收购及合并守则（“收购守则”）第 26.1 条，除非获香港证监会执行人员授予
清洗豁免，否则卖方有责任因应收购事项就其及其任何一致行动人士尚未拥有或
未有同意购入的一切已发行中国消防企业股份及其他证券向中国消防企业股东
提出强制性全面收购建议。就此而言，卖方将向香港证监会执行人员提出有关清
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洗豁免申请。倘香港证监会执行人员授出清洗豁免，则清洗豁免须（其中包括）
经中国消防企业独立股东于中国消防企业特别股东大会以投票表决方通过，方可
作实。获授清洗豁免为收购完成的先决条件，不可豁免。倘未能获授清洗豁免，
则收购事项将不会进行。
（3）本次交易也可查询本公司与中国消防企业于 2015 年 2 月 27 日在香港
联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的联合公告。
（4）本次交易由本公司董事会授权公司总裁麦伯良审议通过，不需提交股
东大会审议。
（5）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
(1) 基本情况
公司名称：盈亚国际贸易有限公司
法定地址：Sea Meadow House, Blackburne Highway, (P.O. Box 116), Road Town,
Tortola, British Virgin Islands(英属处女群岛)
董事会主席：江清
执照注册号：1530071
注册资本：已发行及缴足资本 1 美元 (可发行资本 50,000 美元)
主营业务：投资控股
公司名称：中国消防企业集团有限公司（“中国消防企业”）
法定地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111,
Cayman Islands(开曼群岛)
董事会主席：江雄
执照注册号：CT-114939
注册资本：已发行及缴足资本 28,550,000 港元 (可发行资本 100,000,000 港元)