重组新规视角下,转债标的全面梳理与策略解析
重组新规下的可转换债券（转债）标的梳理，主要涉及以下几个方面：
1. "转债定义"：
- 可转换债券是一种混合型证券，它兼具债券和股票的特性。持有者可以在一定条件下将债券转换为发行公司的股票。
2. "重组新规背景"：
- 重组新规通常指的是中国证监会等监管机构发布的关于上市公司重组的规则和指南。这些规则可能涉及转债的发行、转股条件、交易规则等。
3. "转债标的梳理"：
- "发行条件"：根据重组新规，转债的发行需要满足一定的条件，如公司财务状况良好、盈利能力稳定等。
- "转股条件"：转债的转股条件通常包括股票价格、时间限制等。在重组新规下，这些条件可能有所调整。
- "交易规则"：转债的交易规则包括上市、交易时间、涨跌幅限制等，这些规则在新规下可能会有所变化。
- "投资者保护"：新规可能加强了对转债投资者的保护，包括信息披露、风险提示等。
- "转债条款"：转债的条款可能包括转股价格、转股期、赎回条款、回售条款等，这些条款在新规下可能有所调整。
以下是一些具体的梳理点：
- "发行主体"：转债的发行主体通常是上市公司，但在重组新规下，可能允许其他符合条件的公司发行转债。
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核心观点
重组新规之转债标的梳理。2025年5月16日证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，其修改主要包括建立重组股份对价分期支付机制、提高对财务状况变化&同业竞争和关联交易监管的包容度、新设重组简易审核程序、明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求、鼓励私募基金参与上市公司并购重组，此次修改明显降低重组门槛、压缩审核流程、增加交易灵活性、缩短锁定期，是对去年9月底并购六条各项措施的进一步落地，将进一步增强市场并购活力。去年9月之后，转债公司进行资产收购的并不少，其中7个公司由于并购标的资产规模较大、而采取发行股份的方式进行收购，其中阳谷若完成波米科技的收购、将实现半导体材料业务的拓展；而其余公司的收购则以同行业或者产业链上下游收购为主，其中华康/爱迪的收购略超出市场预期。除此之外，重组新规发布后，对部分转债上市公司来说、原有业务增长乏力导致市值空间有限、转股压力较大，而如果可以通过产业并购的方式实现原有业务市占率的提升或者是进行第二增长曲线的培育，则会打开未来增长空间与市值空间，从而完成转股；从报表角度来看，自身资金充裕、同时主业增长乏力的公司可能会存在较强的并购动力，值得重点关注。
投资策略
股市：伺机而动。随着中美关税冲突的落地，市场对关税冲击的交易告一段落，主要指数也基本回到4月初关税冲击前的位置，同时在公募新规的影响下以银行为代表的大盘红利再次占优，泛科技主题明显走弱，近期股市成交也出现下行、市场风偏出现回落。不过结合4月初一系列明确表态的救市措施，A股整体下行风险较为可控，后续随着获利资金流出压力的释放、市场有望再次回到上行趋势，同时在经济各项数据筑底的过程中，可积极关注泛科技、自主可控、新消费等领域。转债：轻指数重个券。过去两周以银行为代表的权重标的上涨得背景下转债指数也重回涨势，然而中小盘风格陷入乏力、市场赚钱效应并不好，转债估值则处于偏高位置的震荡中，从比价的角度看性价比一般。短期来看在关税/并购重组等多项利好落地的背景下，权益风偏已略有回落，然而当前转债价格位置整体并不高、因此整体观点中性，仍然偏向于结构性行情，转债配置上仍然建议以结构性个券机会为主、逢低加仓，具体关注：1）内需消费中宠/爱玛等；2）TMT&机器人&低空方向的英博/恒辉/中贝/信测等的低吸机会；3）关注化债方向晶澳/晶能等的超跌机会；4）涨价顺周期振华/苏利等；5）底仓三峡EB2/兴业等；6）次新标的正帆/亿纬/鼎龙/安集/伟测等。市场回顾
一周行情回顾：上周转债指数跌幅与股指相当、估值保护减弱；估值方面，平价90-110转股溢价率为23.1%、价格中位数121，估值回到历史中枢位置。一级市场跟踪：上周1只新券发行，6只转债预案，2只转债发行获交易所受理，2只转债发行获上市委审核通过，1只转债获发行批文。风险提示：信用事件冲击；再融资政策变动；权益调整
正文 公司本期可转债发行规模为9.1亿元，发行期限6年。初始转股价为28.68元，按初始转股价计算，共可转换为3,172.94万股鼎龙股份A 股股票。转债全部转股对公司A股总股本的稀释率为3.38%，对流通股（非限售）的稀释率为4.36%，稀释率较低。转股期从2025年10月9日起至可转债到期日（2031年4月1日）结束。从发行结果来看本期转债原股东配售比例为71.10%，配售比例较高。 2025年5月16日证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，根据决定内容，本次对《上市公司重大资产重组管理办法》的修改主要包括以下内容：一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。该新规将缓解上市公司资金压力，增加交易灵活性；二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。新规增加“上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”，相比此前重组门槛明显降低，这对产业整合与科技企业并购重组来说也将是重大支持。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。新规将审核流程明显缩短、也能加快重组进度、降低时间成本。四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。锁定期明显缩短，进一步鼓励长期资金参与。五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。2023年下半年证监会提出“阶段性收紧IPO节奏”，自此以后IPO数量明显减少、有所放缓；同时国内经济也面临转型升级，此次重组新规发布后，2024年9月底发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（并购六条）提出的各项措施有望进一步落地，市场活力有望进一步增强。
】 权益市场：小幅上行上周上证综指、创业板指涨幅分别为0.76%、1.28%，一方面中美经贸高层会谈在5月12日落地、成果超市场预期，关税冲突阶段性缓和对市场风险偏好有提振作用；除此之外公募新规即将落地，部分投资者抢先布局银行/非银等前期低配方向、推动指数上行。分行业来看，上周领涨的行业主要为美容护理、非银金融、汽车等行业，银行/交通运输等板块涨幅也靠前，受腾讯/阿里等互联网巨头一季报资本开支不及预期的影响、计算机板块领跌，前期涨幅较多的国防军工板块跌幅也超过1%。
指数估值回落。上周市场震荡上行，全部A股PE（TTM）为15.06X，环比回升0.12X，处于2005年以来历史估值水平的41.6%分位数，全市场估值回升。创业板PE（TTM）为34.55X、小幅反弹，处于2009年以来历史估值水平的18.1%分位数。 
估值处于震荡之中。平价90-110之间的转债转股溢价率（算数平均）为24.6%、比前一周基本持平，当前平衡型转债估值处于20年以来的67%分位数、18年以来的73%分位数，处于2022年以来的82%分位数，过去两周转债估值处于震荡之中；平价80以下的转债平均YTM为1.22%，近期各类型转债的估值均处于中高位置的震荡之中，整体波动并不大。 
就绝对价位来看，截至上周五可转债收盘价中位数为120.5，处于20年以来63%分位数。绝对价位在120元以下的转债数量占比不到50%。近期转债估值处于震荡之中、价格中位数也围绕120-121之间波动，双低个券数量仍然较少、只有20支左右。 
转债投资策略】 股市：伺机而动。随着中美关税冲突的落地，市场对关税冲击的交易告一段落，主要指数也基本回到4月初关税冲击前的位置，同时在公募新规的影响下以银行为代表的大盘红利再次占优，泛科技主题明显走弱，近期股市成交也出现下行、市场风偏出现回落。不过结合4月初一系列明确表态的救市措施，A股整体下行风险较为可控，后续随着获利资金流出压力的释放、市场有望再次回到上行趋势，同时在经济各项数据筑底的过程中，可积极关注泛科技、自主可控、新消费等领域。转债：轻指数重个券。过去两周以银行为代表的权重标的上涨得背景下转债指数也重回涨势，然而中小盘风格陷入乏力、市场赚钱效应并不好，转债估值则处于偏高位置的震荡中，从比价的角度看性价比一般。短期来看在关税/并购重组等多项利好落地的背景下，权益风偏已略有回落，然而当前转债价格位置整体并不高、因此整体观点中性，仍然偏向于结构性行情，转债配置上仍然建议以结构性个券机会为主、逢低加仓，具体关注：1）内需消费中宠/爱玛等；2）TMT&机器人&低空方向的英博/恒辉/中贝/信测等的低吸机会；3）关注化债方向晶澳/晶能等的超跌机会；4）涨价顺周期振华/苏利等；5）底仓三峡EB2/兴业等；6）次新标的正帆/亿纬/鼎龙/安集/伟测等。
】 上周暂无新券发行。2家公司转债发行预案，分别为上声电子（3.3亿元）、联瑞新材（7.2亿元）；4家公司转债发行获股东大会通过，分别为长高电新（8.5558亿元）、国科天成（9.1亿元）、瑞可达（10亿元）、卡倍亿（6亿元）；2家公司转债发行获交易所受理，分别为锦浪科技（16.9408亿元）、盛剑科技（4.928亿元）；2家公司转债发行获证监会核准批复，为江苏华辰（4.6亿元）、无锡振华（5.2亿元）。
【风险提示】
信用事件冲击。转债发行时仍然是债券的形式，当其落入偏债区间时，也会对其信用风险进行定价，因此发生外部信用事件冲击时也会对偏债部分转债造成冲击，另一方面也会影响转债整体估值。
再融资政策变动。转债17年以来的快速增长得益于再融资政策的放开，而如若再融资政策再次发生变化，会对转债造成不利影响。
权益调整。转债涨跌的最大驱动因子来自于正股，若股市继续调整，一方面会影响正股股价表现，另一方面影响转债市场信心进而影响估值。
＋ 报告信息
证券研究报告：《重组新规之转债标的梳理》对外发布时间：2025年05月19日报告发布机构：国金证券股份有限公司
证券分析师：尹睿哲SAC执业编号：S1130525030009邮箱：yinruizhe＠gjzq.com.cn证券分析师：李玲SAC执业编号：S1130525030012邮箱：liling3＠gjzq.com.cn 
证券分析师：尹睿哲SAC执业编号：S1130525030009邮箱：yinruizhe＠gjzq.com.cn证券分析师：李玲SAC执业编号：S1130525030012邮箱：liling3＠gjzq.com.cn