市场监管总局、海关总署、税务总局联合发布企业注销指引（2023年修订）公告及详细解读
根据您提供的信息，以下是对市场监管总局、海关总署、税务总局发布的《企业注销指引（2023年修订）》公告的概述和解读：
### 公告概述
公告标题：
市场监管总局 海关总署 税务总局关于发布《企业注销指引（2023年修订）》的公告
发布机构：
市场监管总局、海关总署、税务总局
发布目的：
为了规范企业注销程序，提高注销效率，保护债权人合法权益，维护市场经济秩序。
发布日期：
（具体日期需查阅公告原文）
### 解读
1. "修订背景"：
- 随着我国市场经济的发展，企业注销的需求日益增长。
- 为了更好地适应市场需求，简化注销程序，提高注销效率，三部委对《企业注销指引》进行了修订。
2. "修订内容"：
- "简化程序"：优化了企业注销流程，减少了不必要的环节，提高了注销效率。
- "明确责任"：明确了企业在注销过程中的责任和义务，保护债权人合法权益。
- "加强监管"：强化了对企业注销过程的监管，防止非法注销和逃废债行为。
- "信息共享"：加强各部门之间的信息共享，提高注销工作的透明度。
3. "具体措施"：
- "简化注销申请材料"：减少企业需提交的材料，降低企业注销成本。
- "缩短注销时限"：明确注销时限，提高注销效率。
- "明确
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http://www.singlewindow.cn)“互联网+海关”(
http://online.customs.gov.cn)等方式向海关提交报关单位注销申请,也可通过市场监管部门与海关联网的注销“一网”服务平台提交注销申请。对于已在海关备案,存在欠税(含滞纳金)、罚款及其他应办结的海关手续的报关单位,应当在注销前办结海关有关手续。报关单位备案注销后，向市场监管部门申请注销企业登记。(二)简易注销流程1.适用对象未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的企业(上市股份有限公司除外)。企业在申请简易注销登记时,不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款(滞纳金、罚款)等债权债务。企业有下列情形之一的,不适用简易注销程序:法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的;被吊销营业执照、责令关闭、撤销;在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中;存在股权(财产份额)被冻结、出质或者动产抵押,或者对其他企业存在投资;尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的;未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的;正在被立案调查或者采取行政强制,正在诉讼或仲裁程序中;受到罚款等行政处罚尚未执行完毕;不适用简易注销登记的其他情形。企业存在“被列入企业经营异常名录”“存在股权(财产份额)被冻结、出质或动产抵押等情形”“企业所属的非法人分支机构未办注销登记的”等三种不适用简易注销登记程序的情形,无需撤销简易注销公示,待异常状态消失后可再次依程序公示申请简易注销登记。对于承诺书文字、形式填写不规范的,市场监管部门在企业补正后予以受理其简易注销申请,无需重新公示。符合市场监管部门简易注销条件,未办理过涉税事宜,办理过涉税事宜但未领用发票(含代开发票)、无欠税(滞纳金)及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人,免予到税务部门办理清税证明,可直接向市场监管部门申请简易注销。2.办理流程。(1)符合适用条件的企业登录注销“一网”服务平台或国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏,主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息,公示期为20日。(2)公示期内,有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。超过公示期,公示系统不再接受异议。(3)税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求,查询税务信息系统核实相关涉税、涉及社会保险费情况,对经查询系统显示为以下情形的纳税人,税务部门不提出异议:一是未办理过涉税事宜的纳税人;二是办理过涉税事宜但未领用发票(含代开发票)无欠税(滞纳金)及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人;三是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人;四是无欠缴社会保险费、滞纳金、罚款。(4)公示期届满后,公示期内无异议的,企业可以在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。期满未办理的登记机关可根据实际情况予以延长时限,宽展期最长不超过30日,即企业最晚应当在公示期满之日起50日内办理简易注销登记。企业在公示后,不得从事与注销无关的生产经营活动。3.个体工商户简易注销。营业执照和税务登记证“两证整合”改革实施后设立登记的个体工商户通过简易程序办理注销登记的,无需提交承诺书,也无需公示。个体工商户在提交简易注销登记申请后,市场监管部门应当在1个工作日内将个体工商户拟申请简易注销登记的相关信息通过省级统一的信用信息共享交换平台、政务信息平台部门间的数据接口(统称信息共享交换平台)推送给同级税务等部门,税务等部门于10日内反馈是否同意简易注销。对于税务等部门无异议的,市场监管部门应当及时办理简易注销登记。具体请参照《市场监管总局 国家税务总局关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》(国市监注发45号)办理。五、特殊情形办理指引(一)存在股东失联、不配合等问题。对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的,经书面及报纸(或国家企业信用信息公示系统)公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后,向企业登记机关申请办理注销登记。(二)存在无法自行组织清算问题。对于企业已出现解散事宜,但负有清算义务的投资人拒不履行清算义务或者因无法取得联系等情形不能成立清算组进行清算的,债权人、股东、利害关系人等可依照《公司法》《合伙企业法》《个人独资企业法》《农民专业合作社法》等法律法规的规定,申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清理财产、编制资产负债表和财产清单后,发现企业财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的,企业清算组、破产管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定,直接向登记机关申请办理注销登记。(三)存在无法登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告的问题。在办理注销登记中,对未在登记机关取得登记联络员备案的企业,可以向登记机关进行联络员备案后，登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告。企业登记联络员变更的,应当及时进行变更备案。对于吊销企业存在类似问题的,也可以采取备案联络员的方式通过国家企业信用信息公示系统发布公告。(四)存在营业执照、公章遗失的问题。企业向登记机关、税务机关申请办理注销,存在营业执照、公章遗失的情况,按以下要求办理:1.对于营业执照遗失的企业,在国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸进行执照遗失公告,无需申请补发营业执照。2.非公司企业法人公章遗失的,由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章进行确认,相关注销材料可不盖公章。3.公司公章遗失的,由符合公司法和章程规定表决权要求的股东签字盖章进行确认,相关注销材料可不盖公章。4.农民专业合作社(联合社)有前述第3种情况的,可参照执行。5.合伙企业和个人独资企业公章遗失的,由全体合伙人签字盖章、投资人签字进行确认,相关注销材料可不盖公章。(五)存在营业执照拒不缴回或无法缴回问题。登记机关依法作出注销登记决定后,30天后企业仍拒不缴回或者无法缴回营业执照的,由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。(六)存在股东(出资人)已注销、死亡问题。因股东(出资人)已注销却未清理对外投资,导致被投资主体无法注销的,其股东(出资人)有上级主管单位的,由已注销主体的上级主管单位依规定办理相关注销手续;已注销企业有合法继受主体的,可由继受主体依有关规定申请办理;已注销企业无合法继受主体的，由已注销企业注销时登记在册的股东(出资人)申请办理。因自然人股东死亡，导致其出资的企业难以办理注销登记的,可以由其有权继承人代位办理注销。有权继承人需提交身份证明和有关继承证明材料。(七)存在分支机构隶属企业已注销问题。企业申请注销登记前,应当依法办理分支机构注销登记。因隶属企业已注销却未办理分支机构注销登记,导致分支机构无法注销的,已注销企业有合法的继受主体的,可由继受主体依有关规定申请办理;已注销企业无合法继受主体的,由已注销企业注销时登记在册的股东(出资人)申请办理。(八)存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合办理注销登记的问题。1.公司存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合等情况需办理简易注销登记的,凭法定代表人任免职有关文件,同步办理法定代表人变更登记,由新法定代表人签署《企业注销登记申请书》。合伙企业、农民专业合作社(联合社)参照执行。2.非公司企业法人存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合等情况需办理注销登记的,凭法定代表人任免职有关文件,同步办理法定代表人变更登记,由新法定代表人签署《企业注销登记申请书》。(九)已吊销企业办理注销问题。1.对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的企业(个体工商户除外),市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信用代码赋码,企业在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理,无需更换加载统一社会信用代码营业执照。吊销未注销企业,无法出具吊销证明文件原件的,可提交吊销公告的网站截图、国家企业信用信息公示系统截图或登记机关出具的企业查询单。若登记机关可以自主查询到企业的吊销状态,不再要求企业提供上述材料。2.纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关撤销登记的,应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内,向原税务登记机关申报办理税务注销。(十)其他问题。处于税务非正常状态纳税人在办理税务注销前,需先解除非正常状态,补办纳税申报手续。符合以下情形的,税务机关可打印相应税种和相关附加的《批量零申报确认表》,经纳税人确认后,进行批量处理:1.非正常状态期间增值税、消费税和相关附加需补办的申报均为零申报的;2.非正常状态期间企业所得税、个人所得税月(季)度预缴需补办的申报均为零申报,且不存在弥补前期亏损情况的。六、注销法律责任及有关规定提示(一)公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正,对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。(《公司法》第二百零)(二)公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的,由公司登记机关予以警告,没收违法所得。(《公司法》第二百零五条)(三)清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,由公司登记机关责令改正。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的,由公司登记机关责令退还公司财产,没收违法所得,并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。(《公司法》第二百零六条)(四)公司清算时,清算组未按照规定履行通知和公告义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿,清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十一条)(五)清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失,公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十五条)(六)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条第一款)(七)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条第二款)(八)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十九条)(九)公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条第一款)(十)公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条第二款)(十一)公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条第二款)(十二)清算组成员从事清算事务时,违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失,公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十三条第一款)(十三)企业在注销登记中提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得注销登记的,登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理,在恢复企业主体资格的同时,对符合《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条规定的,将该企业列入严重违法失信名单,并通过国家企业信用信息公示系统公示。(依据《市场主体登记管理条例》第四十条，《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条第(二)项)(十四)企业应当在办理注销登记前,就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。(依据《企业所得税法》第五十五条第二款)(十五)个体工商户终止生产经营的,应在办理注销登记前向主管税务机关结清有关纳税事宜。(依据《个体工商户个人所得税计税办法》(国家税务总局令第35号)第四十一条)(十六)合伙企业和个人独资企业进行清算时,投资者应当在注销登记前,向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得,由投资者依法缴纳个人所得税(依据《财政部 国家税务总局关于印发(关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知》(财税91号)第十六条)(十七)企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区),应视同企业进行清算、分配,股东重新投资成立新企业企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。(依据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若千问题的通知》第四条第一款)(十八)纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,处二千元以上一万元以下的罚款。(依据《税收征收管理法》第六十条第一款)(十九)纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证,或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款:构成犯罪的,依法追究刑事责任。(依据《税收征收管理法》第六十三条第一款)关于《企业注销指引（2023年修订）》的解读为认真贯彻党中央、国务院决策部署，推进实施《市场主体登记管理条例》，有针对性地破解企业退出难题，便利企业依法退出市场，市场监管总局会同海关总署、税务总局对2021年版《企业注销指引》进行了专项修订，形成2023年版《企业注销指引（2023年修订）》。现解读如下：一、《企业注销指引（2023年修订）》的修订背景是什么？市场退出制度是现代化经济体系的重要组成部分。高效有序的退出制度，对于激发经营主体竞争活力、完善优胜劣汰的市场机制、加快建设统一大市场、推动高质量发展具有重要意义。党中央、国务院高度重视解决市场退出难问题。2018年中央深改委第五次会议审议通过《加快完善市场主体退出制度改革方案》，明确提出要逐步建立起覆盖企业等各类主体的便利、高效、有序的退出制度。2020年施行的《优化营商环境条例》规定，政府有关部门应当优化市场主体注销办理流程。2021年《国务院关于开展营商环境创新试点工作的意见》要求健全更加开放透明、规范高效的市场主体准入和退出机制。随着2022年3月《市场主体登记管理条例》颁布实施，《公司登记管理条例》等5部法规也随之废止，2021年版《企业注销指引》部分内容与新出台的法律法规已不一致，亟须修订更新。原有指引聚焦公司这一主体类型，需要增加其他经营主体有关规定，使指引内容更为全面。各地在推进注销便利化工作中探索积累了一些好经验、好做法，需要吸收充实到新的指引中。因此，有必要对2021年版《企业注销指引》进行修订完善，增强文件的时效性、可操作性，为经营主体依法便利退出市场提供更有针对性的行政指导。二、《企业注销指引（2023年修订）》修订的主要考虑是什么？《企业注销指引（2023年修订）》坚持严格依法，结合法律法规立改废情况，体现了《市场主体登记管理条例》等法律法规相关要求。坚持分类指导，聚焦不同经营主体类型特点，在公司注销相关内容基础上，增加了非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、个体工商户等经营主体注销的内容，强化了对不同经营主体办理注销的精准指引。坚持问题导向，结合办事企业和群众咨询和反映较多的问题，细化明确了有关规范；对实践中存在的一些难以办理注销的特殊复杂情形，依法分类精准施策，提出有针对性的解决办法，切实打通企业注销“难点”“堵点”。坚持寓管于服，明确企业清算义务，严格企业主体责任，促进企业退出健康有序、风险可控。三、《企业注销指引（2023年修订）》修订的主要内容有哪些？一是聚焦解决办事企业和群众反映较多的注销难题。对于办事群众咨询和反映较多的清算组人员组成、注销流程、所需材料等问题，新指引细化明确了清算组的组成、发布清算组信息和债权人公告要求，明晰普通注销和简易注销相关流程等。对于个别企业因自身原因无法登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告，必须通过报纸付费发布公告的问题，新指引明确经联络员备案后，可以登录国家企业信用信息公示系统免费发布，有利于节约企业办事成本。此外，对存在“股东失联、不配合”“营业执照、公章遗失”“法定代表人宣告失踪、死亡或不配合办理登记”等难以办理注销的特殊复杂情形，充分吸收地方在实践中形成的有效做法，有针对性地提出解决办法，打通企业注销“难点”“堵点”。二是聚焦回应基层工作人员咨询较多的问题。关于清算组人员组成、清算组人数、清算组职责等，地方理解不尽一致，新指引增加了清算组选任方式和清算组职责的内容，强调了清算组在选任时应充分尊重企业意愿，厘清认识，统一了法律法规执行标准。对于注销时企业营业执照拒不缴回或者无法缴回的，新指引也明确了登记机关可通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。三是聚焦不同经营主体类型特点分别列出指引。原有指引主要集中在公司注销相关规定，对其他经营主体的注销问题并未过多涉及。新指引区分不同经营主体类型，增加了非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、个体工商户等经营主体注销的内容，强化了对不同经营主体办理注销的精准指引和个性化指导。四、如何抓好《企业注销指引（2023年修订）》的贯彻落实？《企业注销指引（2023年修订）》印发后，市场监管总局将会同相关部门加大对企业注销政策的宣传解读力度，加强业务培训，提升企业注销服务水平，切实解决企业在注销中遇到的实际困难。加强对企业的法律法规政策宣传，增强企业依法注销的意识，明确其需要承担的法律义务，引导企业依法合规退出市场。坚持问题导向、需求导向、效果导向，依托企业注销“一网服务”平台，建立与人社、海关、税务等多部门协同工作机制，推动企业注销“一件事一次办”，进一步提高企业和群众办事的满意度和获得感。同时，根据法律法规修订和实践情况，及时对指引予以更新完善。
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