洛阳钼业非公开发行A股股票预案
洛阳钼业非公开发行A股股票预案通常包括以下内容，以下是一个概要：
一、预案概述
1. 非公开发行股票的目的：公司为了满足业务发展需求，优化资本结构，增强公司核心竞争力，决定非公开发行A股股票。
2. 非公开发行股票的数量：本次非公开发行股票数量不超过【具体数量】股。
3. 非公开发行股票的价格：本次非公开发行股票的定价基准为本次发行前20个交易日公司股票交易均价的90%。
4. 非公开发行股票的募集资金用途：本次募集资金主要用于以下项目：
（1）【项目一】；
（2）【项目二】；
（3）补充流动资金。
二、发行对象及认购方式
1. 发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为符合规定的机构投资者和符合规定的自然人投资者。
2. 认购方式：本次非公开发行股票采用网上定价发行方式。
三、发行条件及审批程序
1. 发行条件：本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会关于非公开发行股票的规定。
2. 审批程序：本次非公开发行股票需经公司董事会、股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
四、募集资金使用
1. 【项目一】投资概要：
（1）项目总投资：人民币【总投资金额】；
（2）资金使用进度：自募集资金到位
相关阅读延伸：洛阳钼业非公开发行A股股票预案
A 股代码：603993 A 股简称：洛阳钼业
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
China Molybednum Co.， Ltd.
非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2016 年 5 月 20 日召开的
公司第四届董事会第八次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司(以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象)、证券公司、信托投资公司(以自有资金认购)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者(QFII)、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 家符合相关法律法规规
定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次向特定对象发行股票的限售期为 12 个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 5，678，233，438 股(含本数)。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 3.17 元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 180 亿元(含本数)，扣除
相关发行费用后的募集资金净额拟用于：(1)巴西铌、磷资产收购项目；(2)刚果(金)铜、钴资产收购项目。为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付巴西铌、磷资产收购项目和刚果(金)铜、钴资产收购项目的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
巴西铌、磷资产收购项目和刚果(金)铜、钴资产收购项目不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付巴西铌、磷资产收购项目和刚果(金)铜、钴资产收购项目的交易对价。
6、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司结合自身实际情况，进
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司结合自身实际情况，进
一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年分红等情况，请参
见本预案“第四节公司利润分配政策和执行情况”。
10、截至本预案出具之日，公司拟收购的最终目标资产英美资源集团旗下位
于巴西境内的铌、磷业务相关资产和自由港麦克米伦持有的位于刚果(金)境内的铜钴矿相关资产的审计、评估尚在进行中。经审计的财务数据、资产评估结果将在公司董事会后续出具的发行预案补充公告中予以披露。
公司将在拟收购的相关资产的审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充公告，并编制本次非公开发行股票预案的补充公告，随后提交公司股东大会表决。
目录
公司声明
........................................................................................................................ 1
特别提示
........................................................................................................................ 2
目录
................................................................................................................................ 4
释义
................................................................................................................................ 8
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要
............................................................. 12
一、发行人基本情况
.............................................................................................. 12
二、本次非公开发行股票的背景和目的
.............................................................. 12
(一)本次非公开发行股票的背景
................................................................... 12
(二)本次非公开发行的目的
........................................................................... 13
三、发行对象及其与公司的关系
.......................................................................... 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
...................................... 15
(一)发行的股票种类和面值
........................................................................... 15
(二)价格及定价原则
....................................................................................... 15
(三)发行数量
................................................................................................... 15
(四)认购方式
................................................................................................... 16
(五)限售期
....................................................................................................... 16
五、本次非公开发行前滚存利润分配的安排
...................................................... 16
六、上市地点
.......................................................................................................... 16
七、本次非公开发行股票决议的有效期
.............................................................. 16
八、募集资金投向
.................................................................................................. 16
九、本次发行是否构成关联交易
.......................................................................... 17
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
...................................................... 17
十一、本次非公开发行的审批程序
...................................................................... 17
十二、本次非公开发行涉及资产的审计、评估事项
.......................................... 17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
.............................................. 19
一、巴西铌、磷资产收购项目
.............................................................................. 19
(一)项目背景情况
........................................................................................... 19
(二)本次收购协议的主要内容
....................................................................... 20
(三)本次收购的定价情况
............................................................................... 21
(四)项目实施的必要性
................................................................................... 21
(五)项目实施主体
........................................................................................... 22
(六)项目股权结构
........................................................................................... 22
(七)AAFB、AANB 的业务情况
.................................................................... 23
(八)AAFB 与 AANB 矿产资源的储量和拥有的矿业权情况...................... 32
(九)磷业务与铌业务的主要财务指标
........................................................... 37
(十)AAML 的铌销售业务
.............................................................................. 38
(十一)Capital Luxembourg 持有的对 AAFB 的债权以及 Capital PLC 持有的
对 AANB 的债权
................................................................................................. 38
(十二)项目环评情况
....................................................................................... 39
(十三)项目备案情况
....................................................................................... 39
二、刚果(金)铜、钴资产收购项目
.................................................................. 40
(一)项目背景情况
........................................................................................... 40
(二)本次刚果(金)铜、钴资产收购项目收购协议的主要内容............... 41
(三)本次收购的定价情况
............................................................................... 43
(四)项目实施的必要性
................................................................................... 44
(五)项目实施主体
........................................................................................... 45
(六)项目股权结构
........................................................................................... 45
(七)TFM 的业务情况
..................................................................................... 47
(八)矿产资源的储量和拥有的矿业权情况
................................................... 50
(九)主要财务指标
........................................................................................... 53
(十)项目环评情况
........................................................................................... 53
(十一)项目备案情况
....................................................................................... 53
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
.................................. 53
(一)本次非公开发行对公司经营业务的影响
............................................... 53
(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响
............................................... 54
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
.......................................... 56
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .......... 56
(一)本次发行对公司业务及资产的影响
....................................................... 56
(二)本次发行对公司章程的影响
................................................................... 56
(三)本次发行对股东结构的影响
................................................................... 56
(四)本次发行对高管人员结构的影响
........................................................... 56
(五)本次发行对业务结构的影响
................................................................... 56
(六)本次发行对公司上市条件的影响
........................................................... 56
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
...................................... 57
(一)对公司财务状况的影响
........................................................................... 57
(二)对公司盈利能力的影响
........................................................................... 57
(三)对公司现金流量的影响
........................................................................... 57
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
...................................................................................................... 57
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
.............................. 57
五、本次发行对公司负债情况的影响
.................................................................. 58
六、本次发行相关风险的讨论与分析
.................................................................. 58
(一)主要产品价格波动的风险
....................................................................... 58
(二)审批风险
................................................................................................... 58
(三)外汇波动风险
........................................................................................... 58
(四)政治和法律风险
....................................................................................... 59
(五)海外项目运营管理风险
........................................................................... 59
(六)与环境保护和安全生产相关的风险
....................................................... 59
(七)股票价格波动风险
................................................................................... 59
第四节公司利润分配政策和执行情况
...................................................................... 60
一、公司利润分配政策
.......................................................................................... 60
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
.......................................... 63
(一)最近三年利润分配情况
........................................................................... 63
(二)最近三年现金分红情况
........................................................................... 64
(三)公司最近三年未分配利润的使用情况
................................................... 64
第五节其他有必要披露的事项
.................................................................................. 66
释义本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、洛阳钼业、发行人、指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司
本预案 指 洛阳钼业2016 年非公开发行股票预案
本次发行 /本次非公开发行指
洛阳钼业2016 年非公开发行不超过 5，678，233，438 股(含本数)
A 股的行为
发行价格 指
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 3.17 元/股
本次董事会 指 第四届董事会第八次临时会议
股东大会 指 洛阳钼业的股东大会
募投项目、本次募投项目
指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
定价基准日 指 董事会决议公告日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
控股股东 指 鸿商产业控股集团有限公司
实际控制人 指 于泳先生
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元发改委 指 国家发展和改革委员会
外管局 指 国家外汇管理局
Northparkes 铜金矿/北帕克斯铜金矿指
位于澳大利亚新南威尔士州 Parkes 镇西北部 Northparkes 铜金矿，公司注册于澳大利亚的全资子公司 CMOC Mining PTYLimited 拥有其 80%的权益并作为管理人
巴西铌、磷资产收购项目交易指
公司通过香港子公司 CMOC Limited 以支付现金的方式收购英
美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务巴西铌、磷资产收购项目交易对方指
Ambras 、AA Luxembourg 、AAML、 Capital PLC 、 Capital
Luxembourg
巴西铌、磷资产收购项目收购标的指
AA PLC 旗下位于巴西境内的铌、磷业务，具体包括 AAFB、
AANB 各自 100%权益、AAML 的铌销售业务以及 Capital PLC
持有的对 AANB 的债权、Capital Luxembourg 持有的对 AAFB的债权
巴西铌、磷资产收购项目标的公司
指 巴西铌、磷资产收购项目标的公司 AAFB、AANB
AA PLC/英美资源集团指
Anglo American PLC，全球知名的大型矿业公司，在伦敦交易
所和约翰内斯堡交易所两地上市，本次交易标的资产的控制方
Ambras 指 Ambras Holdings SáRL，巴西铌、磷资产收购项目交易对手方
AA Luxembourg 指
Anglo American Luxembourg SáRL，巴西铌、磷资产收购项目交易对手方
AAML 指
Anglo American Marketing Limited，巴西铌、磷资产收购项目交易对手方
Capital PLC 指
Anglo American Capital PLC，巴西铌、磷资产收购项目交易对手方
Capital Luxembourg 指
Anglo American Capital Luxembourg SáRL，巴西铌、磷资产收购项目交易对手方
AASL 指
Anglo American Service (UK) Limited，巴西铌、磷资产收购项目交易对手方的担保方
AANB 指
Anglo American Nióbio Brasil Limitada，巴西铌、磷资产收购项目交易标的公司之一
AAFB 指
Anglo American Fosfatos Brasil Limitada，巴西铌、磷资产收购项目交易标的公司之一
AAIL 指 Anglo American Investments(UK)Limited
AAIHL 指 Anglo American International Holdings Limited
AANiB 指 Anglo American Níquel Brasil Limitada
巴西铌、磷资产收购项目 SPA/交易协议指
Sale and Purchase Agreement， 2016年 4月 27日，CMOC Limited、洛阳钼业与 Ambras、AA Luxembourg、AAML、Capital PLC、
Capital Luxembourg、AASL 签订的交易协议
LIBOR 指 The London Inter-Bank Offered Rate/伦敦同业拆借利率
IFRS 指 International Financial Reporting Standards，国际财务报告准则，是国际会计准则理事会所颁布的易于各国在跨国经济往来时执
行的一项标准的会计制度
DRC、刚果(金) 指 the Democratic Republic of the Congo、刚果民主共和国
FCX、自由港麦克米
伦、刚果(金)铜、钴资产收购项目交易对方的担保人指
Freeport-McMoRan INC. (Delaware) ，即自由港麦克米伦公司、自由港集团
FMC 指 Freeport Minerals Corporation (Delaware)
FMEC 指 Freeport-McMoRan Exploration Corporation (Delaware)
PDK、刚果(金)铜、钴资产收购项目交易
对方、交易卖方指 Phelps Dodge Katanga Corporation
FCO 指 Freeport Cobalt OY(Finland)
FMDRC 指
Freeport-McMoRan DRC Holdings Ltd.(Bermuda)，直接持有
TFH70%的股权，间接持有 TFM56%的股权，刚果(金)铜、钴资产收购项目交易的标的公司
TFM 指 Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC)
LME 指 伦敦金属交易所
Gécamines 指
La Generale des Carrieres et des Mines，直接持有 TFM20%的不可稀释股权
THL 指 Tenke Holding Ltd. (Bermuda)，直接持有 TFH30%的股权
TFH 指 TF Holdings Limited，直接和间接持有 TFM80%的股权
CHUI 指 Chui Ltd.(Bermuda)
FARU 指 Faru Ltd.(Bermuda)
MBOKO 指 Mboko Ltd.(Bermuda)
MOFIA 指 Mofia Ltd.(Bermuda)
TEMBO 指 Tembo Ltd.(Bermuda)
TFH JVSA 指
THL、TFH 和 PDK 于 2013 年 4 月 26 日签订的 Amended andRestated Joint Venture and Shareholders Agreement
刚果(金)铜、钴资产收购项目标的资
产、收购标的、交易标的、标的公司
指 FMDRC100%的股权刚果(金)铜、钴资产收购项目资产交割日
指 刚果(金)铜、钴资产收购项目标的资产完成交付之日刚果(金)铜、钴资产收购项目 SPA、交易协议指
Stock Purchase Agreement， 2016 年 5 月 9 日 CMOC Limited、洛阳钼业与 PDK、FCX 签订的交易协议Oxide 指 氧化矿，金属矿床受氧化作用后，形成的氧化带中的矿石
Fresh Rock 指 原生矿，矿床中未受氧化作用的矿石
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高格筛 指
矿石加工工序之一，一般安装在矿仓的上部，以保证粗碎机的入料粒度符合要求
BVFR 工厂/加工厂 指
Boa Vista Fresh Rock 工厂，主要加工来自 Boa Vista 矿的原生矿，并向冶金设施提供浸出后的产品，工厂于 2014 年初步完成建设并于同年 11 月起试运行
DNPM 指 Departamento Nacional de Produ??o Mineral，巴西矿业部
经济储量 指
经过一定地质勘查工作和经济技术可行性研究证实，可实际开采出的量。
资源量 指
经过一定地质勘查工作，地质可靠程度达到了推断的至探明的，并按照相关经济技术可行性研究，依据一定方法计算的地质储量。本预案中的资源量不包含储量。
除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入的原因。
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司
英文名称：China Molybednum Co.， Ltd.法定代表人：李朝春
股票简称：洛阳钼业
股票代码：603993.SH / 03993.HK
注册资本：101，523.4105 万元
注册地址：河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
邮政编码：471500
电话：0379-68658017
传真：0379-68658030
企业法人营业执照注册号：410000400000713
公司网址：www.chinamoly.com
经营范围：钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营)；住宿、饮食(限具有资格的分支机构经营)。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
(一)本次非公开发行股票的背景
1、本次非公开发行进行海外资产并购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分
为不断巩固和提升公司的竞争优势，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。为此，公司长期与力拓集团、英美资源集团、自由港麦克米伦等国际矿业巨头保持良好沟通，全球范围内寻找优质矿产资源。2013 年公司以约 8 亿美元自Rio Tinto Limited收购其持有的澳大利亚境内Northparkes铜金矿的80%权益，自收购以来该矿运行平稳，经营持续改善。本次非公开发行进行海外资产并购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分。
2、矿产资源位于阶段性周期底部，为资源类企业的并购整合提供有利契机
目前海外优质的矿业资源估值处于历史较低水平，受大宗商品价格走低、世界经济增长乏力等因素的影响，国际矿业公司的生产经营受到一定打击，为降低负债水平，专注核心业务的发展，国际矿业公司纷纷通过出售资产来改善自身财务状况。预计未来行业持续低迷会加速推进企业间的兼并重组，这也为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海外资源收购提供了有利契机。
(二)本次非公开发行的目的
1、进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力
公司拟收购英美资源集团位于巴西境内的铌业务和磷业务，当地投资环境稳定，基础设施齐备，地区关系良好，具有优秀的现代化管理水平。公司在收购铌业务后将成为全球第二大铌生产商。由于全球第一大铌生产商拥有较强的定价权，因而铌金属的周期波动性弱于其他有色金属，这将为公司减弱行业波动的风险，并带来充沛且稳定的经营利润和现金流。
此外，巴西拥有全球最大面积的潜在可耕作土地，是全球第三大磷消费国，化肥常年进口量维持在较高水平。公司拟收购资产中的两个磷肥加工厂位于巴西的农业重地，与肥料的最终消费市场十分接近，具有明显的地理优势。巴西对磷肥的强劲需求及收购标的的地缘优势预计会为公司磷业务提供长期发展机会，从而增强公司的盈利能力。因此，公司收购英美资源集团旗下成熟的铌、磷业务将给公司带来稳定的利润和现金流。
公司拟收购自由港麦克米伦持有的 FMDRC100%股权，FMDRC 间接持有位于刚果(金)境内 TFM56%的股权，TFM 拥有的 Tenke Fungurume 矿区是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，也是刚果(金)国内最大的外商投资项目。2014 年和 2015 年，TFM 铜产量分别为 4.47 亿磅和 4.49 亿磅，钴产量分别为 0.29 亿磅和 0.35 亿磅，铜销售量分别为 4.25 亿磅和 4.67 亿磅，钴的销售量分别为 0.30 亿磅和 0.35 亿磅，销售产出比基本接近甚至超过 100%。完成该收购后，公司铜业务将得到加强，成为世界重要的铜生产企业；此外，因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此，该收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和商品的多元化，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。
2、优化公司资产组合，使公司产品组合更加多元化公司拟收购的英美资源集团位于巴西境内的铌业务在项目扩建完成并达产后，公司将稳固全球第二大铌生产商的地位。同时，公司借由购买英美资源集团旗下的磷业务将首次介入农业资源领域。
公司拟收购的自由港麦克米伦旗下 Tenke Fungurume 铜钴矿 56%的权益，收购完成后公司将拥有 Tenke Fungurume 矿区的开采权。Tenke Fungurume 矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一，目前，该矿区已探明的铜、钴经济储量分别为 376 万吨和 51 万吨，基于目前的开采规模，其服务年限约为 25年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量(不包括经济储量)分别为 1，309.8万吨和 132.2 万吨，未来发展潜力巨大。铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是一种非常稀缺的小金属资源，是重要的战略资源之一，其陆地资源储量较少。目前，钴在消费锂电池、动力锂电池的需求量占钴的总需求量的比例超过 40%，随着电动汽车的迅猛发展，钴在锂电池中的使用还将快速提升。
公司通过本次交易，将迅速成为全球重要的钴供应商，分享电动汽车增长带来的红利。
继公司于 2013 年收购澳大利亚境内 Northparkes 铜金矿的 80%权益之后，本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图，为公司现有金属类产品提供多元化的组合机会和战略益处。
三、发行对象及其与公司的关系本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。
本公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视
为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币
0.20元。
(二)价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于3.17元/股。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
(三)发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5，678，233，438股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。单一认购对象及其一致行动人的认购数量不超过本次非公开发行股票的数量的50%。
(四)认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
(五)限售期
本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
六、上市地点本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
七、本次非公开发行股票决议的有效期本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
八、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过180亿元(含本数)，拟用于以下两个项目：
项目名称项目投资总额(美元)项目投资总额(人民币)拟投入募集资金额(人民币)
巴西铌、磷资产收购项目 15.00 亿美元 97.5 亿元 95 亿元刚果(金)铜、钴资产收购项目 26.50 亿美元 172.25 亿元 85 亿元
合计 41.5 亿美元 269.75 亿元 180 亿元
注：上表中计算项目投资总额时均按照1美元兑6.5人民币的汇率折算为人民币金额。
为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付巴西铌、磷资产收购项目和刚果(金)铜、钴资产收购项目的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
九、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行股票不构成关联交易。
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过5，678，233，438股(含本数)，单一认购对象
及其一致行动人的认购数量不超过本次非公开发行股票的数量的50%。本次非公开发行前，截至2016年3月31日，公司控股股东鸿商产业控股集团有限公司直接或间接持有公司股份5，333，220，000股，占总股本的31.58%。于泳先生持有鸿商产业控股集团有限公司99%的股份，公司实际控制人为于泳先生。本次发行后，鸿商产业控股集团有限公司仍为本公司控股股东，于泳先生仍为本公司实际控制人。
因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。
十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2016年5月20日召开的公司第
四届董事会第八次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
十二、本次非公开发行涉及资产的审计、评估事项
截至本预案出具之日，公司拟收购的最终目标资产包括——英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务相关资产和自由港麦克米伦持有的位于刚果(金)境内的铜钴矿相关资产的审计、评估尚在进行中。经审计的财务数据、资产评估结果将在公司董事会后续出具的发行预案补充公告中予以披露。
公司将在拟收购的相关资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充公告，并编制本次非公开发行股票预案的补充公告，随后提交公司股东大会表决。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过180亿元(含本数)，拟用于以下项目：
一、巴西铌、磷资产收购项目
(一)项目背景情况
目前海外优质的矿业资源估值处于历史较低水平，受大宗商品价格走低、世界经济增长乏力等因素的影响，国际矿业公司的生产经营受到一定打击，为降低负债水平，专注核心业务的发展，国际矿业公司纷纷通过出售资产来改善自身财务状况。本次交易对手方英美资源集团正属于上述情况，其已连续四年亏损，2015财年亏损同比翻倍达 56 亿美元。为实现其管理层提出的扭亏计划及降低净负债、增加现金流目的，英美资源集团正有计划地出售一些非核心、高盈利业务，未来将专注于其核心业务——钻石、铂族金属及铜业务，本次英美资源集团出售位于巴西的铌和磷业务，正是其上述计划的一部分。这也为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海外资源收购提供了有利契机。
(二)本次收购协议的主要内容
1、巴西铌、磷资产收购项目 SPA 签署主体及签订时间
出售方：Ambras、AA Luxembourg、AAML、Capital PLC、Capital Luxembourg出售方的担保方：AASL
购买方：CMOC Limited
购买方的担保方：公司
2、巴西铌、磷资产收购项目 SPA 约定的交易标的
根据 SPA 约定，本次交易的标的具体包括：
(1)AAFB、AANB 各自 100%股东权益；
(2)AAML 铌销售业务；
(3)Capital PLC 持有的对 AANB 的债权以及 Capital Luxembourg 持有的对
AAFB 的债权。
3、巴西铌、磷资产收购项目 SPA 约定的交易对价及支付方式
本次交易的对价