爱建证券有限责任公司对杭州天地数码科技股份公司闲置募集资金现金管理使用情况的核查意见发布

根据您提供的信息，以下是一个可能的核查意见模板，针对爱建证券有限责任公司对杭州天地数码科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查：
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"核查意见"
"一、核查背景"
根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监会公告[XXXX]XX号）等相关规定，爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）对杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了专项核查。
"二、核查内容"
1. "募集资金使用情况"：核查了天地数码募集资金的实际使用情况，包括募集资金到账时间、使用进度、使用金额等。
2. "闲置募集资金情况"：核查了天地数码闲置募集资金的具体金额、原因及形成过程。
3. "现金管理方案"：核查了天地数码制定的现金管理方案，包括投资品种、投资期限、预期收益、风险控制措施等。
4. "决策程序"：核查了天地数码使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序，包括董事会、股东大会的审议情况。
5. "信息披露情况"：核查了天地数码关于使用闲置募集资金进行现金管理的信息披露情况，包括公告内容、披露时间等。
"三、核查结论"
经核查，天地数码使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
1. 天地数码募集资金使用符合相关规定，闲置募集资金的形成原因合理。
2. 天地数码制定的现金管理方案合法合规，

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爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天地数码拟使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕574号文核准，公司本次公开发行1,650万股人民币普通股，发行价格为每股14.70元，募集资金总额人民币24,255.00万元，扣除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计人民币3,880.06万元，募集资金净额为人民币20,374.94万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对天地数码首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2018〕104号）。公司对募集资金建立了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司已披露的《杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于实施以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”，各项目按照轻重缓急排序）：

单位：万元

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由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正产该经营的前提下，公司将合理利用募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度和公司正常经营的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，以充分利用闲置募集资金，获取较好的投资回报，增厚公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益。

（二）额度及期限

根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性,公司拟使用不超过人民币1.2亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。单个结构性存款、理财产品的投资期限不超过 12个月。

（三）投资产品范围

公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于商业银行发行的保本型理财产品、结构性存款产品等，需符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资产品不得质押。投资产品的期限不超过 12个月。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

（四）实施方式

在额度范围内及决议有效期内授权董事长行使相关决策权并签署相关合同文件。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及时披露投资产品的具体情况。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、为控制风险，以上资金只能用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司的影响

1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全和公司日常经营的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过对部分闲置募集资金适度、适时的进行现金管理，能避免募集资金闲置，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的审批情况

公司第二届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币1.2亿元(含本数)闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，期限为自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并同意将本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

公司第二届监事会第七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币1.2亿元(含本数)闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，期限为自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并同意将本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对该事项进行了认真审阅，并发表明确的同意意见，发表如下独立意见：公司在确保募集资金项目正常进行、不影响募集资金使用计划、保障资金安全的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，单个结构性存款、理财产品的投资期限不超过12个月，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益。该议案未与募集资金投资项目的实施计划进度相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，其决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们一致同意公司使用不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的一年内的保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，并同意将本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

该事项尚需公司股东大会审议通过。

七、保荐机构的核查意见

爱建证券认真核查了天地数码拟使用不超过人民币 1.2亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理事项相关董事会决议、监事会决议及独立董事意见，经核查后认为，公司拟使用不超过人民币 1.2亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。上述事项履行了必要的审议程序，并符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

综上所述，爱建证券同意天地数码拟使用不超过人民币 1.2亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。

保荐代表人：

富博 曾辉

爱建证券有限责任公司

2018年5月31日