爱康科技重组遭收问询函,“双高”问题再被追问
爱康科技收到深交所的重组问询函，主要针对公司重组过程中的一些关键问题进行追问。以下是问询函中提到的几个重点问题：
1. 关于“双高”问题：深交所要求爱康科技说明本次重组是否涉及“双高”问题，即是否涉及高负债和高商誉。同时，要求公司说明如何解决“双高”问题，以降低重组风险。
2. 关于交易对方：深交所要求爱康科技说明交易对方的背景、股权结构、主要业务等情况，以及与公司是否存在关联关系。
3. 关于交易标的：深交所要求爱康科技说明交易标的的盈利能力、市场前景、竞争优势等，以及与公司现有业务的协同效应。
4. 关于交易定价：深交所要求爱康科技说明交易定价的依据，以及与同类公司交易定价的对比情况。
5. 关于资金来源：深交所要求爱康科技说明本次重组的资金来源，以及是否存在资金风险。
6. 关于重组风险：深交所要求爱康科技说明本次重组可能存在的风险，以及应对措施。
针对上述问题，爱康科技需要在规定时间内回复深交所，详细说明相关情况。这表明监管部门对爱康科技本次重组的合规性、风险等方面给予了高度关注。在回复问询函的过程中，爱康科技需要充分展示其重组的合理性和可行性，以获得监管部门的认可。
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回溯方案，爱康科技拟通过支付现金的方式向爱康国际、苏州度金、天地国际、爱康实业、钨业研究购买其持有的爱康光电100%股权，总计作价9.6亿元。其中，爱康实业和爱康国际为公司控股股东，标的资产爱康光电与上市公司同属光伏行业。因此，公司认为，此次交易既解决了公司部分关联交易，也有利于实现资源整合，发挥协同效应，以此提升公司价值。
对于本次收购，监管层重点关注了高承诺与高估值。在承诺方面，问询函指出，报告期内，标的公司净利润分别为-904.53万元、5105.87万元及294.01万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-1272.21万元、4931.75万元及255.84万元，但爱康光电承诺未来三年扣除非经常性损益后的净利润数分别为9000万元、11000万元和12500万元。对此，深交所要求公司结合行业发展情况、公司主要产品毛利率、在手订单等情况说明，标的公司作出上述业绩承诺的合理性和可实现性。
监管层进一步追问的是保障承诺的方式——补偿是否靠谱。问询函指出，在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额转让方以爱康科技未向转让方支付的股权转让款先行冲抵；未支付股权转让款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对爱康科技进行补偿。然而，深交所关注到，本次股权转让完成工商变更之日后60日内，爱康科技向交易方支付股权转让款的55%；在剩余补偿期内，每年支付交易价款的15%。对此，深交所指出，在业绩承诺期内，如果出现标的公司实际净利润与承诺净利润差异较大的情形，业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需的现金存在较大不确定性。请说明上市公司和交易对手方为有效保障业绩补偿承诺所采取的履约保障措施。同时，请说明上述付款安排和业绩补偿安排是否有利于维护上市公司的利益。
高估值是监管层关注的另一个问题。深交所指出，报告书披露，截至2016年3月31日，爱康光电净资产账面价值为45178.36万元，本次交易采取收益法评估定价为96100万元，增值50921.64万元，增值率为112.71%。请结合行业状况说明评估定价与账面净值产生较大差异的原因和合理性，以及本次交易评估定价的公允性，并请独立财务顾问和评估机构发表专业意见。
事实上，A股市场并购重组中屡见不鲜的“高估值”、“高承诺”现象，以及由此带来的业绩补偿方式随意变更等行为，此前已引起监管层高度关注。为进一步规范并购重组，“不排除未来会采取相应措施规范这些行为。”有接近监管层的人士此前向上证报记者表示。
另外，深交所在本次问询函中还指出，报告书披露，2015年年度及2016年1至3月，上市公司资产负债率分别为79.49%和57.18%，经营活动产生的现金流量净额分别为3.86亿元和-3.74亿元。请结合上市公司的资金流情况，补充披露本次交易的资金来源，并请说明是否可能导致上市公司资金链紧张的局面。
除此之外，深交所还对标的公司的对外担保、关联交易、净利润变动等情况予以关注，并要求在公司2016年9月14日前将有关说明材料对外披露并报送深交所。