金融资产管理公司揭秘,地方AMC的归属与地位探讨
金融资产管理公司（AMC）是专门从事不良资产收购、管理、处置等业务的金融机构。它们的主要职能是收购银行的不良贷款，进行资产重组，然后通过市场化手段实现资产价值，从而帮助银行降低不良贷款率，稳定金融秩序。
地方AMC是指在中国各省市自治区成立的资产管理公司，它们是在地方政府指导下，由地方政府或其所属企业出资设立的。地方AMC同样属于金融资产管理公司的范畴，其业务范围与中央级别的AMC相似，包括但不限于收购、管理、处置不良资产。
地方AMC是否属于金融机构，这取决于其业务范围和监管归属。在中国，地方AMC通常被视为金融机构，因为它们具备以下特点：
1. 具有金融机构的资质，可以接受银行业务监管。
2. 可以开展资产管理、投资、融资等业务。
3. 需要遵守金融监管部门的各项规定。
然而，地方AMC在性质上与中央级别的AMC有所不同。中央级别的AMC由国务院授权，负责全国范围内的不良资产收购、管理、处置等工作，而地方AMC则主要服务于当地的不良资产处置。
总之，地方AMC属于金融机构，但与中央级别的AMC在性质和职能上存在一定差异。
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一、资产管理公司是谁（AMC）？
来源：银登大数据，时间：2024年9月2日近年在经济下行的压力下社会不良资产逐渐增多，企业经营陷入困境、债券市场违约、城投平台债务问题凸显等信用事件频发，资产管理公司作为专营不良资产收购、管理和处置的机构，在监管指导下不断拓宽其不良资产来源，已参与到危机企业救助、违约债券处置、地方政府隐性债务化解等工作中，在防范和化解金融风险方面的重要性愈加凸显，行业发行人也明显增加。那么资产管理公司都分为哪几大类，又是受谁监管，其主要来源又是什么呢？今天银登大数据就先带您来了解一下。（一）资产管理公司的类型资产管理公司（Asset Management Companies，以下简称“AMC”），是指主要从事收购、管理、处置不良资产的机构。我国 AMC 起步于 1999 年设立的四大 AMC，即信达、东方、长城、华融四家金融资产管理公司，2012年财政部和银监会联合印发 6 号文允许各省级人民政府设立或授权一家地方 AMC 参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，2016 年各省级行政区的地方 AMC 扩容至 2 家。非持牌 AMC 和银行系 AMC（即金融资产投资公司）也快速发展。目前，我国不良资产管理行业已形成“4+2+N+银行系”的多元化格局。1、金融资产管理公司（四大 AMC）四大 AMC 是为国有银行处置不良资产而成立，属于金融资产管理公司，为非银行金融机构。为解决亚洲金融危机后国有银行不良贷款规模显著增加的问题，1999 年信达、东方、长城、华融四家公司相继成立，分别对应接收、管理、处置来自国开行和建行、中行、农行、工行的不良资产，金额共计 1.4 万亿元，收购不良资产的资金来自财政部为四大 AMC 各提供的 100 亿元资本金、央行发放的 5700 亿元再贷款和四大 AMC 向对口商业银行发行的 8200 亿元固定利率为 2.25%的金融债券。四大AMC属于金融资产管理公司，根据《金融资产管理公司条例》（以下简称“《条例》”）的定义，是经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的非银行金融机构，成立初期经营具有明显的政策性属性，并不市场化。例如，《条例》规定金融资产管理公司收购国有银行不良贷款的范围和额度由国务院确定；收购价格为不良贷款账面价值；金融资产管理公司实行经营目标责任制，由财政部确定处置不良贷款的经营目标并进行考核和监督。2004年起开始商业化转型，目前已成为拥有不良资产经营、银行、证券、保险等业务的综合性金融集团。2004年起四大AMC 逐步开始商业化业务的探索。2004-2005年，为进一步降低国有商业银行的不良贷款率，为其改制上市奠定基础，政府对交行、中行、建行及工行进行了又一轮大规模的不良资产剥离。此轮四大 AMC 对不良贷款实施商业化收购，而非按照账面价值收购。此后四大 AMC 逐步将不良资产管理业务拓展至股份制银行、城商行、农商行、非银行金融机构及非金融企业等的不良资产，并涉足证券、期货、信托等领域，目前已成为拥有不良资产经营以及银行、保险、券商、信托、期货、公募基金、金融租赁等多个金融牌照的综合性金融集团。2020 年 3 月建投中信资产管理有限责任公司获得银保监会批准转型为金融资产管理公司并更名为中国银河资产管理有限责任公司，将成为第五家金融资产管理公司。建投中信成立于 2005 年 9 月，是为处置华夏证券重组后遗留的应收账款而设立，目前由中央汇金和中信证券分别持股 70%和 30%。2015 年中央汇金将所持建投中信股权委托给银河金控管理。
2、地方AMC2012 年财政部和银监会联合印发 6 号文，首次明确各省级政府可设立或授权一家地方 AMC 参与本省（区、市）的金融企业不良资产批量转让工作，购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。为防范和化解区域金融风险，2012 年财政部和银监会联合印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6 号），首次明确各省级政府只可设立或授权一家地方 AMC，同时需银监会备案。经营范围方面，只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让，其中批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10 户/项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。银监会 2013 年发布《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质、认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45 号），对地方 AMC 的资质认可条件做出了明确规定，其中要求注册资本不得低于 10 亿元，且为实缴资本。2016 年银监会通过允许计划单列市各设立一家地方AMC 以及允许各省级人民政府增设一家地方 AMC，对地方 AMC 两次扩容。同时银监会还允许地方 AMC 以对外转让的方式处置不良资产，受让主体不受地域限制。2016 年 2 月，经商财政部，银监会允许深圳、大连、青岛、宁波和厦门五个计划单列市各设立一家地方资产管理公司。2016 年 10 月，银监会办公厅发布《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738 号），允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方 AMC，同时允许地方 AMC 以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。这一限制的放开丰富了地方 AMC 不良资产的处置方式，有利于处置效率的提升，并使得地方 AMC 可以跨省通过二级市场收购省外不良资产包。2017 年 4 月，银监会将批量转让重新定义为“金融企业对 3 户及以上不良资产进行组包，定向转让给资产管理公司的行为”，降低了批量转让的门槛。地方 AMC 不属于金融机构，大多成立于 2012 年之后，注册资本规模较小。目前各省第一家地方 AMC 大多由地方政府实际控制，第二家地方 AMC 的股东背景较为多元化。目前，已完成工商注册并获得银保监会批复的地方 AMC 共 57 家（详见图表 4），其中吉林省金融资产管理有限公司已被法院判决解散，但尚未完成清算。此外，根据地方政府官网信息，吉林省吉盛资产管理有限责任公司、河北金融资产管理股份有限公司、长安金融资产管理有限公司三家公司也将从事省内金融企业不良资产的批量收购业务，目前正处于筹建期或者已设立但尚未获得银保监会批复。在 57 家已完成工商注册并获得银保监会批复的地方 AMC 中，浙江、山东、福建、广东因包含计划单列市各有 3 家地方 AMC；其余省级行政区中，除吉林、河北、贵州、云南、陕西、海南、青海、新疆、西藏只有一家地方 AMC 外，均已设立两家地方AMC。注册资本方面，57 家地方 AMC 注册资本的平均数和中位数分别为 36 亿元和 26.3 亿元，整体看规模偏小。股东背景方面，除黑龙江、吉林、山西、安徽、青海、宁夏、西藏以外，各省级行政区第一家地方 AMC 均由地方政府实际控制，青海第一家地方 AMC 由华融实际控制。各省级行政区第二家 AMC 的股东背景较为多元化，有不少民间资本参股的身影，部分地方 AMC 由民间资本实际控制或处于无实际控制人的状态。
3、非持牌AMC非持牌 AMC 不具有批量受让金融机构不良资产的资质，在不良资产一级市场的参与度较小，是不良资产二级市场的重要参与者。非持牌 AMC 是指除四大 AMC 和地方AMC 以外的从事不良资产收购处置业务的机构，不具有批量受让（3 户/项及以上）金融机构不良资产的资质，在一级市场参与度较小。2016 年银监会 1738 号文放开了不良资产的二级市场，非持牌 AMC 成为持牌 AMC 的下游公司，自持牌 AMC 处收购金融类不良资产进行清收、管理和处置，自此开始快速发展。非持牌 AMC 通常利用其在某特定行业的专业背景，或发挥其对不良资产清收力度大的特点，成为金融类不良资产的最终处置方。4、金融资产投资公司（银行系 AMC）银行系 AMC，即金融资产投资公司，属于非银行金融机构，主营市场化债转股业务。根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》，金融资产投资公司是指由在境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立的主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构，其成立目的主要是为降低企业杠杆率，推进市场化债转股。目前，我国共有 5 家金融资产投资公司，即建信、农银、工银、中银、交银金融资产投资有限公司，分别为建行、农行、工行、中行、交行五大行的全资子公司，于 2017年 4 月至 2018 年 1 月之间陆续获批筹建和开业。
5、外资AMC中国自 2018 年起逐步对外资机构开放不良资产市场。2018 年以前，外资金融机构对金融资产管理公司的持股超过 20%，外资机构合计持股比例不得超过 25%。地方 AMC 虽没有外资持股比例限制，但从获批公司的股权结构来看，外资参与度也很有限。2017 年 12 月，银监会表示将放宽对除民营银行外的中资银行和金融资产管理公司的外资持股比例限制，实施内外一致的股权投资比例规则。2018年 8 月银保监会发布《中国银保监会关于废止和修改部分规章的决定》，正式删除了《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第一百一十七条对外资金融机构向金融资产管理公司投资入股比例的限制。2020 年 1 月中美双方签署的《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》第 4.5 条金融资产管理（不良债务）服务指出，“中国应允许美国金融服务提供者从省辖范围牌照开始申请资产管理公司牌照，使其可直接从中资银行收购不良贷款。中国在授予新增的全国范围牌照时，对中美金融服务提供者一视同仁，包括对上述牌照的授予。”据中证网报道，2020 年 2 月 14 日，全球知名投资管理公司橡树资本的全资子公司 Oaktree（北京）投资管理有限公司在北京完成工商注册，或为橡树资本在境内的 AMC 牌照做准备。不过，目前尚未出台对于外资 AMC 的监管规则，且北京已设立两家地方AMC，外资 AMC 在中国的后续发展可能需要依赖监管对地方 AMC 牌照的进一步扩容及相应的监管指引。
（二）资产管理公司的监管1、金融资产管理公司金融资产管理公司成立初期由央行、财政部、证监会实施监管，2003 年银监会成立后由银监会负责监管。从2004 年开始，财政部、银监会等监管机构陆续出台了多项文件对金融资产管理公司的业务开展、风险管理、内部控制等多方面进行了详细的规定和要求。过去部分 AMC 曾为银行提供通道服务，银行借 AMC 出表不良资产，再约定未来某一时点回购，以规避资产质量监管。2016 年银监会印发《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（以下简称“《通知》”）严令禁止了这一行为，要求不良资产的转让合同中不得设置任何显性或隐性的回购条款，也规定 AMC 收购非金融企业不良资产应基于真实的债权和资产，不得借收购之名变相提供融资。从资本要求来看，对金融资产管理公司的监管指标与银行非常类似，主要包括资本充足率和杠杆率等，但因从事不良资产管理业务风险较大，金融资产管理公司的资本要求高于银行。监管要求金融资产管理公司母公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不得低于 9%、10%和 12.5%，集团母公司杠杆率（集团母公司持有的、符合资本管理办法规定的一级资本净额与调整后的表内外资产余额的比率）不得低于 6%，集团财务杠杆率（集团合并净资产与符合资本管理办法、经调整后的合并表内外资产的比率）不得低于 8%，而对银行的相应要求分别为 5%、6%、8%、4%和 4%。即便考虑银行 2.5%的储备资本要求和对系统重要性银行 1%的附加资本要求后，金融资产管理公司的资本要求仍高于银行。金融资产管理公司的主要监管政策梳理详见图表 5。
2、地方 AMC地方 AMC 由各省（区、市）人民政府履行监管责任，银保监会负责制定地方 AMC 的监管规则，但不将其纳入监管范围。自 2012 年财政部和银监会联合印发 6 号文允许各省级人民政府设立地方 AMC 后，银监会对地方AMC 的监管主要集中在其业务资质的取得条件上。虽然2016 年《通知》也适用于地方 AMC 开展不良资产收购业务，但对地方 AMC 的统一监管文件仍然缺位。2019年 7 月银保监会办公厅印发的《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号）是首部对地方 AMC 的统一监管文件，提出要规范地方 AMC 的准入、资质撤销及不良资产收购处置业务，明确了地方 AMC 的监管主体和监管框架。该文件对地方AMC 不良资产收购处置业务的要求与 2016 年《通知》一致，监管主体方面，文件规定银保监会负责制定地方资产管理公司的监管规则，各省（区、市）人民政府履行地方资产管理公司监管责任，各地方金融监管部门具体负责对本地区地方资产管理公司的日常监管。除银保监会印发的全国性监管文件外，江西省政府金融办 2017 年 10 月出台了《江西省地方资产管理公司监督试行办法》，是第一个也是目前唯一一个针对区域地方 AMC 的监管文件，对江西省地方 AMC 的设立、变更和终止、合规经营、监督管理等方面作出规定。值得注意的是，该文件要求江西省地方 AMC 的资本充足率不得低于 12.5%，这与银保监会对金融资产管理公司的资本要求相同，但目前在银保监会针对地方 AMC 出台的全国性监管文件中并无资本充足率的要求。地方 AMC 的主要监管政策梳理详见图表 6。
3、金融资产投资公司目前对金融资产投资公司的监管主要是基于 2018 年 6月出台的《金融资产投资公司管理办法（试行）》。根据文件，金融资产投资公司的主业包括：（1）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（2）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（3）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（4）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股。金融资产投资公司全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。同时，文件也要求金融资产投资公司不得协助银行虚假出表不良资产，以掩盖风险和规避监管要求；金融资产投资公司在从事银行债权收购或对企业进行股权投资，投资资金用于偿还企业银行债权时，不得由相应债权出让方银行或债权人银行提供任何形式的直接或间接融资。在资本要求方面，金融资产投资公司的资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平参照金融资产管理公司资本管理相关规定执行。（三）不良资产的主要来源商业银行、非银行金融机构和非金融企业是 AMC 不良资产的传统主要来源。此外，近年在经济下行的压力下，企业经营陷入困境、债券市场违约、城投平台债务问题凸显等信用事件频发，AMC 作为处置不良资产的专门机构，更是参与到上述经济金融重点领域的风险化解工作中，其不良资产来源进一步多元化，逐步拓展“大不良”的经营格局。不良资产传统主要来源——商业银行、非银行金融机构、非金融企业。1、商业银行商业银行是不良资产的最主要来源，近年商业银行不良贷款规模持续增长，城商行和农商行不良率抬升明显。从绝对规模来看，2012 年之后随着银行业资产的不断扩大以及不良率的抬升，商业银行不良贷款规模持续增长，截至 2020 年 3 月末已达 2.6 万亿元。从银行类型来看，国有商业银行仍是商业银行不良贷款的第一大来源，截至 2020 年 3 月末国有商业银行不良贷款规模达 9553 亿元，不过随着我国商业银行体系的丰富和完善，国有商业银行在商业银行不良贷款中的占比已从 2011 年末的70%降至 2020 年 3 月末的 37%。农商行的不良贷款规模在 2018 年二季度末超过股份制银行，成为商业银行不良贷款的第二大来源，截至 2020 年 3 月末规模已达6831 亿元。第三、第四大来源分别是股份制银行和城商行，2020 年 3 月末的不良贷款规模分别为 5052 亿元和4519 亿元。外资银行和民营银行的整体资产规模很小，不良贷款均不足 110 亿元。不良贷款率方面，商业银行不良率自 2012 年起整体呈上升趋势，尤其在 2014-2015 年之间增长较快，这与我国经济处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期“三期叠加”的宏观环境有关。截至 2020年 3 月末，我国商业银行不良率为 1.91%。分银行类型而言，2020 年 3 月末国有商业银行、股份制银行、城商行和农商行的不良率分别为 1.39%、1.64%、2.45%和4.09%，这与各类银行机构的客户性质、风险偏好、竞争力等存在较大差异有关。在经济增速放缓、经济结构调整的大背景下，商业银行之间的竞争加剧，各类机构的分化逐渐加大。国有银行在全国范围内经营，具有规模优势，且区域分散性较好，客户信用资质较优，风险管理能力也较强，随着金融严监管和金融去杠杆的推进，不良率自 2016 年起呈下降趋势，2019 年下半年略有上升。股份制银行近年不良率整体较为稳定。城商行和农商行整体规模较小，区域和行业集中度较高，客户资质偏弱，在经济下行压力增大的背景下较易受到冲击。同时，银保监会近年加强对银行资产质量的监管，据证券时报，属于银保监会直管的国有银行和股份制银行要求在 2018 年 6 月 30 日之前将全部逾期 90 天以上的贷款计入不良，属于地方银保监局管理的地方法人银行则获得一定的缓冲期限。这一规定对内控和风险管理较好的国有商业银行和股份制银行影响相对有限，但对此前不良贷款认定标准偏松的城商行和农商行影响较大。在以上两方面的原因作用下，农商行不良率自 2017 年起明显抬升，尤其是 2018 年二季度末不良率较一季度末环比大幅上升 103bp 至 4.29%，城商行不良率自 2018年下半年起也开始抬头，2019 年 6 月末已增至 2%以上。
根据原银监会年报数据，从地域来看，截至 2017 年末，不良贷款规模排名前四的省份由多到少分别为山东、广东、浙江、江苏，体量均超 1000 亿元。这些省份均位于东部沿海地区，其不良贷款规模排名居前与其经济体量及银行业资产规模较大有关。除了山东之外，其余三个省份的不良率均低于 1.74%的全国整体水平。不良贷款规模排名后四位的省份由少到多依次为西藏、海南、青海、宁夏，体量均不足 100 亿元。这些省份经济和金融体系相对欠发达，银行业资产规模较小。不良率方面，超过 3%的省份有 6 个，由高到低分别为内蒙古、甘肃、山东、云南、贵州、吉林。不良率不足 1%的省份有 4 个，由低到高分别为西藏、北京、上海和海南。
根据 2012 年财政部、银监会联合印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6 号），个人贷款不得进行批量转让。不过，据新浪财经援引财联社报道，近期监管部门向相关机构下发《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（征求意见稿）》和《银行不良贷款转让试点实施方案》，明确将进行单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点，试点参与不良资产收购的机构包括 4 家金融资产管理公司、符合条件的地方资产管理公司和 5 家金融资产投资公司。这意味着 AMC 的不良资产来源进一步扩大至个人不良贷款。2、非银行金融机构相较银行而言，非银行金融机构开展业务具有高风险高收益的特征，也是不良资产的重要来源。近年非银行金融机构的不良资产呈增长趋势。例如，根据信托业协会数据，信托风险项目的个数和资产规模自 2018 年起逐渐增加，资产风险率也不断抬升。截至 2020 年 3 月末，信托风险项目个数为 1626 个，资产规模为 6431 亿元，资产风险率达 3.02%。
3、非金融企业非金融企业不良资产较为多元，大体可分为债权类、股权类和实物类三种。债权类不良资产是指非金融企业通构发放的委托贷款以及日常经营中产生的应收账款、其他应收款等形成的不良债权资产；股权类不良资产是指因经营困难或被认定为非主业、低效、存在瑕疵、已经发生或存在价值贬损风险的各类股权等；实物类不良资产是指非金融企业持有的因技术工艺落后、产级换代、市场变化等原因导致价值贬损或存在瑕疵的实物类不良资产。整体看，AMC 收购的非金融企业不良资产仍以债权资产为主。二、中国不良资产金融牌照大格局
来源：长城烽火台，作者：长城资产经营一部，时间：2024年10月在我国金融体系中，金融资产管理公司（以下简称“AMC”）因其“聚焦不良资产、化解金融风险”的特殊功能，常被称为“另类（或特殊）金融机构”；金融不良资产市场也常被称为“另类（或特殊）资产市场”。那么，我国的另类金融机构主要有哪些？进入另类资产市场需要什么业务牌照？AMC的主要业务及其经营特点是什么？本文试加以梳理介绍，以供读者参考。（一）金融机构与金融牌照在我国，对“金融机构”的范围及“金融牌照”的分类有着不同理解，主要包括以下维度和视角：中央金融监管视角，可称为“狭义金融机构”：指从事金融业务、并接受中央金融监管部门（及其派出机构）直接监管的机构，也即国家新一轮金融监管改革中提到的“市场经营类机构”。一是受原银保监会（现金融监管总局）监管的银行、信托、金融租赁公司、企业集团财务公司、金融资产管理公司、金融资产投资公司（AIC）、银行理财公司，及寿险、财险、再保险、保险资管公司等金融机构。二是受证监会监管的证券公司、期货公司、公募基金公司等金融机构。央行金融统计维度，可称为“广义金融机构”：人民银行2009年发布的《金融机构编码规范》中列示了32类金融机构，主要包括三种主体：一是货币当局，即作为国务院组成部门的央行；二是监管当局，包括原银保监会（金融监管总局）、证监会（目前均为国务院直属机构）及被两会授权的行业协会；三是经营类机构，相当于前述“狭义金融机构”，但又不完全相同，如：保险经纪、公估、代理公司，以及交易所、小贷公司被纳入《金融机构编码规范》，但并不属于“狭义金融机构”；而金融资产投资公司（AIC）、银行理财公司、消费金融公司属于“狭义金融机构”，但因出现较晚，尚未纳入《金融机构编码规范》。地方金融组织范畴，可称为“类金融机构”：一般指地方金融监管的“7+4”类金融组织，包括直接纳入监管的小贷公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方AMC，及参照适用相关规则的地方各类交易场所、开展信用互助的农民专业合作社、投资公司和社会众筹机构。需注意的是，小贷公司已被纳入《金融机构编码规范》；前7类金融组织被《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》（法释〔2020〕27号）界定为借贷司法实践中的“金融机构”。金融牌照的不同种类：从性质和功能划分，主要包括三大类：一是金融机构代码证，由人民银行根据《金融机构编码规范》制作发放，属于广义金融机构的“身份证明”，主要用于金融机构统计，并不涉及具体业务许可。二是金融业务许可证，包括原银保监会（金融监管总局）颁发的《金融许可证》和证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，属于对狭义金融机构的“通用业务许可”。三是金融业务特许证，主要是对类金融机构的“特别业务许可”，如第三方支付业务许可、外币汇兑业务许可、批量收购金融不良资产许可、融资担保业务许可、典当业务许可等，分别由人民银行、外汇管理局、原银保监会（金融监管总局）、地方金融监管局等颁证或批文。（二）不良资产市场的参与主体和业务牌照金融不良资产市场是我国金融市场的重要组成部分和特殊板块。市场上不良资产的初始转让方，主要是银行业金融机构，购买方包括金融AMC、金融AIC、地方AMC和其他投资者（前三类为“持牌机构”）。根据交易所处的环节，可分为“一级市场”（银行业初始转让）、“二级市场”（一级市场收购者再次转让）等；根据单笔转让的户数，可分为“批转”（即“批量转让”，不少于3户）和“零售”。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）、《关于加快金融企业批量不良资产处置的通知》（财金〔2016〕88号）、《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监便函〔2021〕26号）等相关规定：金融不良资产市场特许业务牌照，主要是指参与“一级市场批量收购”的准入资格，目前仅限于5家金融AMC、5家金融AIC和59家地方AMC（即“持牌机构”）。根据一级市场准入的区域限制，可分为“全国准入”和“本地准入”（仅限于注册地所在省份）；根据批量转让的贷款性质，可分为“对公批转”（企业贷款）和"个贷批转"（个人贷款）。5家金融AMC，即华融资产、长城资产、东方资产、信达资产、银河资产。其中华融、长城、信达、东方四大AMC均成立于1999年，是我国金融不良资产市场的初创者；银河资产于2020年获批开业。以上五大AMC作为金融央企，由国家金融监管总局（及其派出机构）直接监管，持有《金融机构代码证》《金融许可证》及金融不良资产市场的全部准入许可，可以在全国范围内、开展各类金融不良资产的批量收购业务，是金融不良资产市场的“主力军”。5家金融AIC，即工银投资、农银投资、中银投资、建信投资、交银投资。分别由工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行于2017年成立，主要服务于母体行开展市场化债转股业务。持有《金融许可证》，可以“债转股”为目的，在全国范围内批量收购对公金融债权，是金融不良资产市场的“特种兵”。59家地方AMC，遍及全国31个省级行政区。大部分成立于2013年之后，其中：有5个省份（广东、山东、浙江、福建、辽宁）成立了3家（主要是该5省分别有深圳、青岛、宁波、厦门、大连等计划单列市）；8个省份（河北、吉林、陕西、云南、贵州、青海、新疆、西藏）仅拥有1家；其他省份均拥有2家。地方AMC作为“类金融机构”，由地方政府（金融办）监管，无《金融机构代码证》和《金融许可证》，经原银保监会（金融监管总局）特别许可(见相关批准文件），可参与“本省对公”和“全国个贷”一级市场的批量收购，是金融不良资产市场的“地方军”。其他投资者，即参与金融不良资产投资的“非持牌机构”。以民营投资机构为主（也包括少量国有或外资），主要参与“二级市场”交易，可从前三类“持牌机构”手中批发和零售不良资产，是金融不良资产市场的“生力军”。
金融不良资产市场参与主体与业务牌照对照表（三）金融AMC的主要业务与其他金融机构大多以“正常企业和优质项目”为业务对象的“顺周期经营”特点不同，金融AMC的核心使命是“防范化解金融风险”，主要以“问题机构和问题资产”为业务对象，发挥“金融救助和逆周期工具”功能。收购问题资产：既包括金融不良资产，也包括非金融不良资产，可合称为“大不良”范畴的问题资产（或另类资产/特殊资产/困境资产）。其中：金融不良资产，目前已从金融机构的传统“后三类”（次级、可疑、损失）资产，扩展至“新五类”资产，即“涉及债委会项目，债务人已进入破产程序，本金或利息等权益已逾期90天以上，债务人在公开市场发债已出现违约，因疫情影响延期还本付息后再次出现逾期的资产或相关抵债资产”。非金融不良资产，是指“非金融机构所有，但不能为其带来经济利益，或带来的经济利益低于账面价值，已经发生价值贬损的资产（包括债权类、股权类、实物类不良资产），以及各类金融机构作为中间人受托管理其他法人或自然人财产形成的不良资产”。救助问题机构：既包括金融机构，也包括非金融机构,至少符合以下特征之一：财务状况出现异常、机构信用出现严重问题、经营情况出现异常、机构管理失效、出现对机构运行具有重大不利影响的事件等。救助方式主要是“实质性重组”，即：金融AMC独立或联合其他机构，对问题机构的资产、负债、管理、技术等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，帮助企业摆脱经营与财务困境，恢复生产经营和偿债能力，实现价值再造和提升。其中：实现对问题机构的资产重组（包括产权重组和产业重组），或债务重组叠加管理重组、技术重组之一，均可认定为实质性重组；只对问题机构提供直接或间接融资的项目不包含在内。如果将金融AMC比作冶病救人的医者，收购问题资产（治病）主要是“头疼医头、脚痛医脚”的“西医之术”，救助问题机构（救人）则体现了“辩证调理、综合施治”的“中医之道”。在业务实践中，金融AMC应坚持“中西医结合”，以“西医之术”祛“资产风险之疾”，以“中医之道”调“企业经营之脉”，致力服务我国经济金融健康发展。三、金监总局答复：金融资产管理公司不包含地方AMC
来源：不良资产，作者：栗观察，时间：2024年12月14日国家部委及监管层发布的涉及金融资产管理公司的条例、规范、指导意见到底包不包括地方AMC？近日，国家金融监督管理总局给出了明确答复。2024年3月12日，有网友在金监总局官网互动交流平台上提问：《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》中所称的“金融资产管理公司”是否包括地方资产管理公司?金监总局3月15日给出了答复：《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第一章第二条所称的“金融资产管理公司”包括中国中信金融资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司和中国银河资产管理有限责任公司。地方资产管理公司不属于此列。
《非银行金融机构行政许可事项实施办法》于2023年11月10日正式实施，其中明确：允许境外非金融机构作为金融资产管理公司出资人，满足一定条件甚至可成为控股股东，同时取消境外金融机构作为金融资产管理公司出资人的总资产要求。长久以来，针对于金融资产管理公司和地方AMC的属性等虽然今年来各地金融监督管理局有过表示。但金监总局层面，明确地方AMC不属于金融资产管理公司尚不多见。（一）缺少“金融”二字业务范围天差地别不良资产行业内，无论对于地方AMC还是全国性AMC都习惯称之为资产管理公司，但在“官方称谓”上，地方AMC比全国性AMC少了“金融”二字。凡在央行、财政部、最高法院以及金监总局的发布的条例、规范文件中，只要使用了“金融资产管理公司”则实际指的是全国性AMC。2023年8月21日，财政部和国家税务总局联合发布《关于继续实施银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》，宣布将银行业金融机构、金融资产管理公司以物抵债的税费减免政策延续四年。当时就有网友在内蒙古自治区地方金融监督管理局上提问：地方AMC是否也享有同等优惠。内蒙古地方金融监督管理总局回复：不享受。因为金融资产公司和地方资产管理公司是两类机构，此政策不包括地方资产管理公司，所以不能执行。所以，缺少了金融二字，待遇委实不一样，而对于有人提出也给地方资产管理公司办理金融许可证的建议时，2019年原银保监会明确答复：根据全国金融工作会议精神，目前地方资产管理公司由银保监会负责制定规则，由地方金融监管部门负责实施监管。银保监会无权将地方资产管理公司纳入监管范围，并为其颁发金融许可证。正是因为没有金融许可证，地方资产管理公司从身份、定位上，不属于严格意义的金融机构范畴，不享受金融机构同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付等同业投融资业务的相关政策。这也是地方AMC与全国性AMC的区别之一。此外，全国性AMC作为金融央企，由国家金融监管总局（及其派出机构）直接监管，拥有金融不良资产市场的全部准入许可，可以在全国范围内、开展各类金融不良资产的批量收购业务。而地方AMC只能在参与“本省对公”和“全国个贷”一级市场的批量收购。
金融不良资产市场参与主体与业务牌照对照表(来源：长城烽火台）目前不良资产行业中，持有金融许可证的只有五大AMC和五大AIC。这两类机构被称之为“主力军”，地方AMC被成为“地方军”。以上三类都具被金监总局和地方金融监督管理总局获批收购处置资格，所以也叫“持牌机构”。那不良资产市场上还有很多“非持牌机构”。以民营投资机构为主（也包括少量国有或外资），主要参与“二级市场”交易，可从以上三类“持牌机构”手中批发和零售不良资产，是金融不良资产市场的“生力军”。（三）地方AMC到底归谁管？2023年11月10日发布的《国家金融监督管理总局职能配置、内设机构和人员编制规定》重新明确，地方资产管理公司的监管制度制定工作划归打击非法金融活动局。意味着中央加地方的监管格局正式形成。因为地方AMC的诞生具有极强的属地性质，一直以来，省级的地方金融监督管理局全面负责地方AMC的行政、业务规范的制定并履行监督管理职责。2017年，第五次全国金融工作会议上明确地方AMC等机构由中央统一规则、地方实施监管；中央金融监管部门要制定地方资产管理公司的监管规制。直到2021年，中国人民银行会同有关方面研究起草了《地方金融监督管理条例(草案征求意见稿)》中明确提出了加强央地协调配合。国务院金融监督管理部门制定地方金融组织监管规则，对地方金融监督管理
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