案例解析,买卖合同未注明付款时间，法院如何界定“合理付款期限”
案例背景：
某市甲公司与乙公司签订了一份买卖合同，合同约定甲公司向乙公司购买一批货物，总价款为100万元。合同中未明确约定付款时间。后来，甲公司因资金周转困难，未能按时支付货款。乙公司遂将甲公司诉至法院，要求甲公司支付货款及逾期付款利息。
法院审理：
法院审理认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“当事人就合同内容约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”本案中，买卖合同未明确约定付款时间，双方当事人可以协商确定付款时间。
在确定付款时间时，法院考虑了以下因素：
1. 合同的性质：本案为买卖合同，甲公司作为买方，有义务按照约定支付货款。
2. 交易习惯：根据我国商业惯例，买卖合同中未明确约定付款时间的，一般按照合同履行完毕后支付货款。
3. 当事人的实际情况：甲公司因资金周转困难未能按时支付货款，但乙公司并未提出要求甲公司提前支付货款。
4. 合同目的：甲公司购买货物的目的是为了生产经营，乙公司出售货物的目的是为了获得货款。
综合以上因素，法院认为，甲公司应在合同履行完毕后，即货物交付完毕后的一定期限内支付货款。具体期限，法院根据甲公司的资金
相关内容：
案号：（2022）沪民再12号
案情简介：
2019年12月至2020年4月期间，买方某公司与卖方某公司签订了13份产品销售合同，约定买方购买苯酐，但未约定具体付款时间。其中11份合同均已履行完毕。另有争议的2份合同，分别签订于2020年4月2日、4月3日，但买方2020年4月30日才支付货款。5月7日，卖方将该货款退还，并于5月27日发送解除合同通知书，表示根据交易习惯和合同产品每日一价的特性，买方迟至2020年4月30日付款已构成违约，故2份合同事实上已解除，无法继续履行。买方某公司遂向浦东法院起诉，要求继续履行2020年4月2日签订的合同，要求卖方交付396吨苯酐。经审理，浦东法院认定合同已解除，并驳回买方的全部请求，但二审撤销一审判决，改判支持其诉请。经上海高院提审，再审撤销二审判决、维持一审判决。
争议焦点之一：
双方是否形成了“在合同签订当日或次日付款”的交易习惯？
法官看法：
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（以下简称合同法解释二）第七条规定，交易习惯有两种类型：一是在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法；二是当事人双方经常使用的习惯做法。当事人就交易习惯是否成立存在争议的，由提出主张的一方当事人承担举证责任。
本案中，卖方公司主张双方之间一直存在“在合同签订当日或次日付款”的习惯做法，即后一种类型的交易习惯，并提供了相应证据予以证明。买方公司则对此予以否认。在此情况下，人民法院应当对双方当事人之间是否形成了卖方公司主张的交易习惯加以审查判定。
需要指出的是，根据合同法和合同法解释二等法律和司法解释的规定及其精神，人民法院对于交易习惯的认定，并非只是对当事人之间是否存在某种习惯做法的客观事实进行单纯的事实认定，其落脚点实在于判定一方当事人主张的习惯做法是否属于法律所认可的交易习惯，能否作为解释当事人意思表示、填补合同约定漏洞、确定当事人权利义务的依据。因此，对于交易习惯的认定应当同时包含对当事人主观方面和该项习惯做法适法性的审查判断。据此，人民法院对于当事人之间是否形成了某种特定交易习惯的认定，应当从以下三个方面加以审查判断：第一，当事人之间是否形成了某种经常使用的习惯做法；第二，当事人是否都有受此种习惯做法约束的内心确信；第三，此种习惯做法是否合法有效。针对本案，本院也将就上述三项构成要件分别加以审查认定。
问题一：当事人之间是否形成了某种经常使用的习惯做法？
根据现有证据，卖方公司和买方公司自2019年12月至2020年4月共签订13份《产品销售合同》，均未约定付款时间。至案涉争议发生时止，上述13份合同中的11份已履行完毕。对于其中的8份合同，买方公司均在合同签订当日或者次日付款完毕。
→ 其余3份合同的履行情况是：
1、2020年1月6日签订的合同，买方公司在合同签订次日（2020年1月7日）付款907,500元，在合同签订次日的次日（2020年1月8日）付款883,380元。对于该份合同付款部分晚于卖方公司所主张的习惯做法，卖方公司认为考虑到买方公司已于合同签订次日支付50%的货款，其余货款迟延一天支付属于轻微违约，故不予追究。
2、2020年3月20日，双方签订了两份合同，合同总金额为2,739,000元。买方公司在合同签订之日付款1,095,600元，占40%；之后于同年3月23日、27日又各付821,700元。其中后两笔付款略晚于卖方公司主张的“在合同签订的当日或者次日付款”的习惯做法。根据在案证据，买方公司确曾于2020年3月23日向卖方公司提出未付货款分两笔支付的意见，卖方公司对此予以了同意。因此，卖方公司有关该两笔订单付款晚于习惯做法系双方协商一致的结果的意见，可予以采信。
综上，在双方已经履行完毕的11份合同中，除双方协商一致部分推迟付款的2份合同外，其余9份合同均在合同签订当日或者次日付款，并且其中的8份合同系在合同签订当日或者次日付款完毕，1份合同在合同签订后第三日付款完毕。根据上述事实，足以认定双方当事人在2019年12月至2020年4月期间就付款时间建立了长期稳定、反复实践且较为一致的行为模式，形成了“在合同签订当日或次日付款”的习惯做法（其中的“次日”应为工作日，对此下文将另做说明）。
从时间节点看，目前双方有争议的两份合同分别签订于2020年4月2日和4月3日。在此之前，双方已有7份合同履行完毕，包括前述付款部分晚于“当日或者次日”的3份合同。因卖方公司对于在上述3份合同履行过程中买方公司部分付款迟延的事宜均能作出合理说明，故可以认定在双方当事人签订案涉有争议的两份合同时已经形成了上述习惯做法。同时，双方在2020年4月3日实际共签订了2份合同，其中编号为NBKJ2020040303号的合同项下货款亦在当日支付完毕。之后签订的3份合同，买方公司也均在合同签订当日或者次日付款完毕。根据上述事实，足以认定双方在2019年12月至2020年4月期间就付款时间形成了持续稳定的行为模式。
问题二：当事人是否都有受此种习惯做法约束的内心确信？
根据合同自愿、合同自由原则，除非法律另有明确规定，当事人只受其自身意志以及其与他人达成的一致的意思表示的约束。因此，即便当事人已在以往的交易活动中形成了特定的交易习惯，只要一方当事人在实施本次交易时明确表示不愿再按以前的交易模式来确定双方的权利义务，则对方当事人及第三方均不能强制其接受以往交易习惯的约束。
从这个角度出发，在实施本次交易时，当事人仍然具有受交易习惯约束的内心确信，是对方当事人要求将交易习惯适用于本次交易的正当性根据，也是人民法院在合同约定不明时运用交易习惯对合同进行补充解释，将当事人在以往交易活动中形成的交易模式“带入”此次交易，根据以往交易模式确定本次交易合同内容的理论根据。据此，在实施本次交易时，双方当事人都有受以往习惯做法约束的内心确信，是认定交易习惯成立并将其适用于本次交易的不可或缺的构成要件。
本案中，买方公司主张其对大多数订单都在合同签订当日或者次日付款，这只是其积极履行付款义务的表现，但不能据此推定其本身负有该项合同义务。本院认为，当事人的实际履行行为能够直接表明他们对合同权利义务的真实理解。根据商事交易的一般常理，如果双方当事人持续稳定地使用某种习惯做法，就可以公平地认为此种习惯做法构成了理解和解释双方当事人表达及行为的共同基础，从而认定当事人之间形成了相应的交易习惯。另一方面，交易习惯一经确立，当事人往往就会基于对该交易习惯的信赖，极其自然地继续沿用以往的交易模式签订新的合同、履行相应合同义务。根据诚实信用原则，法律应当保护当事人的此种合理信赖。
因此，从事实认定的合理性出发，除非有证据证明有一方或者双方当事人曾明确表达了其不愿再受原有习惯做法约束的意思表示，则根据双方当事人之间形成了某种习惯做法的事实，就可以推定双方当事人都有受该项习惯做法约束的内心确信。据此，在一般情况下，人民法院对当事人是否具有内心确信的审查认定，只需要进行一定程度的“负面审查”即可。即，只要没有证据证明一方或者双方当事人在达成本次交易时曾明确表达了要排除原有习惯做法适用的意思表示，就可以认定其具有受其约束的内心确信。
本案中，现有证据仅表明买方公司曾就2020年3月20日的两笔订单提出过推迟付款的意思表示，卖方公司亦予以了同意。针对双方签订于2020年4月2日的合同，并无证据证明买方公司在达成交易时曾经明确表达了要排除原有习惯做法适用的意思表示。据此，可以认定案涉交易时双方当事人均有受原有习惯做法约束的内心确信。
此外，从两公司工作人员关于付款时间的沟通过程，也可以清晰看出两公司都有受上述习惯做法约束的内心确信。比如，在双方签订2020年4月3日的两份合同后，卖方公司即要求买方公司当天付款，买方公司当即表示其中一份合同可以当天付款，另外一份合同则需到节后支付（当年4月4日为清明节，属法定假日）；卖方公司随即要求买方公司于“下周一”付款，买方公司则告知放假放到下周二，卖方公司旋即要求买方公司在下周二付款，买方公司对此未予反对。从上述沟通过程可以清晰地看出，双方对于买方公司应于合同签订之日，最迟不晚于合同签订的次日（可理解为工作日）付款的交易安排都是有着非常明确的内心确信和预期的。
问题三：此种习惯做法是否合法有效？
根据合同法解释二第七条第一款规定，如果要将当事人之间的习惯做法认定为法律认可的交易习惯，此种习惯做法不得违反法律、行政法规的强制性规定；根据民法总则第八条规定，此种习惯做法亦不得违背公序良俗。此即认定交易习惯时应当遵循的适法性要件。
本案中，卖方公司主张的“在合同签订当日或次日付款”的习惯做法，显然并不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形。但买方公司在原审中提出，双方签订系列合同中都只约定了交货时间，且约定有多种交货方式，而均未约定付款时间，将上述两个方面结合起来理解，应当认定为双方对于付款时间未形成一致认可的交易习惯；此外，卖方公司在履行中存在多次迟延交货行为，买方公司均未予以追究，如果认定买方公司迟延付款构成违约，对买方公司严重不公平。买方公司上述意见涉及案涉习惯做法是否存在违背公序良俗问题。
本院认为，当事人之间是否形成某种交易习惯首先是一个事实认定问题。买卖合同中的付款时间和交货时间虽然通常会有一定程度的关联，但法律并未排除双方当事人根据实际情况对两类时间分别作出安排的权利。因此，买方公司有关以双方已经约定了交货时间，且约定了多种交货方式为由，主张双方不可能就付款时间形成交易习惯，该项诉讼主张缺乏事实和法律依据，本院难以支持。至于买方公司所称卖方公司在履行中存在迟延交货行为，买方公司未予以追究，故不应认定双方存在上述交易习惯的观点，本院亦难以采纳。原因在于，卖方公司是否迟延交货，属于当事人实际履行合同义务的范畴。此与人民法院认定交易习惯是否成立，并运用交易习惯填补合同约定存在的漏洞属于完全不同性质，两者之间并无实质关联。如果卖方公司在履行中确实存在违约行为，买方公司亦完全可以有权依照合同和相关法律规定主张权利。据此，对于买方公司有关认定案涉交易习惯成立对其明显不公的诉讼主张，本院亦难以支持。
综上，买方公司和卖方公司在一段相对较长的交易实践中形成了买方公司在合同签订当日或者次日付款的习惯做法，且两公司对于受上述习惯做法约束形成了明确、稳定的内心确信。上述习惯做法不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，依法可以认定为法律认可的交易习惯。一、二审法院均在整体上认定双方当事人之间形成了上述交易习惯，本院对此予以认同。但一审法院在“本院认为”部分认定双方还存在“苯酐交易付款时间不能延期”的交易习惯，认定内容过于绝对，也与双方曾对个别交易协商一致推迟付款的实际情况不符。二审法院则认定，“从买方公司的实际付款时间来看，确实可以证明卖方公司关于付款期限存在一定交易习惯的主张”。由于交易习惯将用于填补合同漏洞和确定当事人权利义务，故对交易习惯所涉内容的认定应当具体明确。二审法院所作上述认定过于模糊，不利于法律的准确适用。此外，一、二审法院对于据以认定交易习惯的事实和证据未作清晰说明，对认定交易习惯的理由未作必要阐述，与加强裁判文书说理的相关规定不符，本院一并予以纠正。
补充知识点：
问：买卖合同未约定货款支付时间，出卖人主张货款的诉讼时效起算点如何确定？
答疑意见：
从我国民法典立法的体例结构看，不论是总体结构还是各编结构，都是按照“从一般到具体”进行编排的。但在司法实践中适用民法典时，则应遵循“从具体到一般”的适用规则。具体到买卖合同，应当优先考虑适用民法典合同编典型合同中关于买卖合同的具体规定，没有具体规定的，再考虑适用合同编通则乃至总则编的相关规定。题述问题涉及民法典买卖合同中第六百二十八条规定的“同时支付规则”与民法典合同编通则部分的第五百一十一条第四项规定的“随时履行规则”的适用关系问题。对此，应当直接适用“同时支付规则”，即买受人收到标的物或者提取标的物单证的同时即应承担合同价款支付义务，并据此起算诉讼时效。
理由在于：从基本的体系逻辑看，民法典第五百一十一条规定于合同编第一分编“通则”第四章“合同的履行”部分，第六百二十八条规定于合同编第二分编“典型合同”中的“买卖合同”部分。从民法典合同编的体系结构看，通则与典型合同、准合同构成总分关系，是一般规定与具体规定的关系，故应当优先适用分编中的具体规定。而且，从基本法理上看，对于未约定合同价款支付时间的买卖合同而言，在出卖人已按照合同约定向买受人交付买卖合同标的物或者相应单证后，买受人就负有及时支付合同价款的义务。相应地，出卖人就享有了对买受人主张支付价款的请求权，这时已与民法典第五百一十一条第四项规定的“履行期限不明确”不吻合。
是故，就问题所述当事人在买卖合同中未约定价款支付时间的情形，有必要先依照民法典第五百一十条规定，看当事人之间有无补充协议，或者能否通过交易习惯来判断合同价款请求权的成立时间；如若不能，则应依照民法典第六百二十八条规定确定出卖人合同价款请求权的成立时间，进而确定诉讼时效的起算时间。
来源：《中华人民共和国最高人民法院》2025年5月22日发布法答网精选答问（第二十批）------诉讼时效专题
咨询人：四川省遂宁市中级人民法院 张 皓
答疑专家：四川省高级人民法院审监二庭 杨 军
以上，阳端律所。如果你有买卖合同问题，需要律师丝我~~