中国铝业股份有限公司发行股份购买资产结果揭晓，股本变动公告正式发布
"中国铝业股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告"
"公告编号：[公告编号]"
"股票代码：[股票代码]"
"公告日期：[公告日期]"
尊敬的股东及投资者：
根据中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于[公告日期]发布的《关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》（以下简称“原公告”），现将本次发行股份购买资产的具体发行结果及股本变动情况公告如下：
一、发行股份购买资产基本情况
1. 发行股份购买资产方案：公司拟以非公开发行股份的方式购买[购买方名称]持有的[标的公司名称]100%的股权。
2. 发行价格：本次发行股份购买资产的价格为[每股发行价格]元。
3. 发行数量：本次发行股份购买资产发行的股份数量为[发行股份数量]股。
4. 发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为[发行对象名称]。
二、发行结果
1. 发行成功：本次发行股份购买资产已成功完成，发行对象已按照约定缴纳了认购款项。
2. 发行股份登记：本次发行的股份已登记至发行对象的证券账户。
三、股本变动情况
1. 本次发行股份购买资产完成后，公司总股本将由[原总股本]股变更为[新总股本]股。
2. 本次发行
相关内容：
重要内容提示：
1．发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：2,118,874,715股
发行价格：6.00元/股
2．发行对象认购的数量
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3．发行股票的限售期安排
本次向8名交易对方发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，8名交易对方因公司送股、转增股本等原因获得的股份，亦应遵守此规定。
4．预计上市时间
本次发行的新增股份已于2019年2月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5．资产过户情况
包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
2019年2月20日，经包头市工商行政管理局核准，包头铝业就本次交易之标的资产包头铝业25.6748%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得包头市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911502006743838451）。本次工商变更登记后，公司已取得包头铝业100%股权，包头铝业成为公司的全资子公司。
2019年2月18日，经淄博市工商行政管理局核准，中铝山东就本次交易之标的资产中铝山东30.7954%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得淄博市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913703003283669467）。本次工商变更登记后，公司已取得中铝山东100%股权，中铝山东成为公司的全资子公司。
2019年2月18日，经河南省工商行政管理局核准，中铝矿业就本次交易之标的资产中铝矿业81.1361%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得河南省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914100007109349241）。本次工商变更登记后，公司已取得中铝矿业100%股权，中铝矿业成为公司的全资子公司。
2019年2月18日，经修武县工商行政管理局核准，中州铝业就本次交易之标的资产中州铝业36.8990%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得修武县工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914108213357726196）。本次工商变更登记后，公司已取得中州铝业100%股权，中州铝业成为公司的全资子公司。
（如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义相同。）
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批程序
1．本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过；
2．本次交易方案已经各交易对方内部决策通过，具体如下：
（1）华融瑞通参与本次发行股份购买资产已经华融瑞通董事会审议通过；
（2）中国人寿与国寿投资控股有限公司签订了《关于保险资金另类投资委托投资管理协议》，中国人寿委托国寿投资控股有限公司管理其包括股权投资在内的另类投资。根据中国人寿提供的内部决策文件，中国人寿参与本次发行股份购买资产已经国寿投资控股有限公司投资决策委员会决议通过；
（3）招平投资系招商平安下属招商投资管理（深圳）有限公司发起设立的私募股权投资基金。招商平安业务审查委员会同意招商平安参与本次发行股份购买资产，并由招商平安的下属子公司招商投资管理（深圳）有限公司设立私募基金招平投资具体开展；
（4）中国信达参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过；
（5）太保寿险参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过；
（6）中银金融参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过；
（7）工银金融参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过；
（8）农银金融参与本次发行股份购买资产已经其投资与决策委员会审议通过；
3．本次交易预案已经中国铝业第六届董事会第十九次会议审议通过；
4．标的资产评估报告已经有权部门中国华融备案；
5．本次交易方案已经中国铝业第六届董事会第二十九次会议审议；
6．本次交易方案已经中国铝业第六届监事会第十一次会议审议；
7．国务院国资委已经批准本次交易方案；
8．中国铝业股东大会审议通过本次交易方案；
9．本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1．发行股票种类和面值
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币1.00元
2．发行数量及发行对象
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3．发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格以不低于定价基准日（公司第六届董事会第十九次会议决议公告日）前60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定为6.00元/股。
4．发行股票的限售期安排
（三）验资及股份登记情况
2019年2月19日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明验字第60968352_A01号），经其审验认为，截至2019年2月19日，中国铝业已取得包头铝业100%股权、中铝山东100%股权、中铝矿业100%股权以及中州铝业100%股权。中国铝业变更后的累计注册资本人民币17,022,672,951元，实收资本人民币17,022,672,951元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年2月25日出具的《证券变更登记证明》，中国铝业已于2019年2月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（四）资产过户情况
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1．独立财务顾问意见
公司本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“中国铝业本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，中国铝业已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；中国铝业本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
综上，本独立财务顾问认为，中国铝业本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
2．法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“中国铝业本次重组取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中国铝业及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所述的后续事项，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍”。
二、发行结果及发行对象简介
（一）本次发行结果
本次发行的新增股份已于2019年2月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日可上市交易，预计上市时间为2020年2月26日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行的结果具体如下：
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（二）发行对象情况
1．华融瑞通
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2．中国人寿
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3．招平投资
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4．中国信达
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5．太保寿险
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6．中银金融
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7．工银金融
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8．农银金融
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三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东
截至2018年9月30日，上市公司总股数为14,903,798,236股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后上市公司前十大股东
截至2019年2月25日（本次发行股份登记日），上市公司总股数增加至17,022,672,951股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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注：香港中央结算有限公司（H股）的持股数量为截至2019年1月31日的持股数量。
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，中铝集团仍为公司第一大股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
四、本次发行前后公司股本变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
本次交易系中国铝业收购控股子公司包头铝业、中铝山东、中州铝业和中铝矿业的少数股东权益，交易前后中国铝业的主营业务范围未发生变化。未来包头铝业、中铝山东、中州铝业和中铝矿业经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。本次交易对公司的影响具体详见公司2018年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60833226
传真：010-84865023
经办人员：王伶、李黎、何洋、罗峰、包项、斯汉、王相成、胡斯翰
（二）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：郭斌
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办人员：杨映川、柳卓利
（三）审计机构
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：赵毅智
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
传真：010-85188298
经办会计师：赵毅智、孙芳、刘小红、钟丽、周兰、高梨平
（四）资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨广场东座4层
联系电话：010-88000066
传真：010-88000000
经办人员：崔兵凯、韩荣、谢劲松、李月华
七、备查文件
1．安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明验字第60968352_A01号）；
2．中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
3．中国铝业发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书；
4．中信证券关于中国铝业发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
5．北京市嘉源律师事务所关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书。
特此公告。
中国铝业股份有限公司
董事会
2019年2月26日