关联交易审查新规严格执行,签字同意前务必完成三大关键步骤
根据中国证监会等监管机构发布的相关规定，关联交易审查的新规要求在进行签字同意前，必须完成以下三个步骤：
1. "充分披露信息"：
- 交易双方应当充分披露关联交易的相关信息，包括交易的性质、交易对方的基本情况、交易标的、交易价格、交易条件、交易目的等。
- 这些信息应当以适当的方式公开，确保所有利益相关者都能获得必要的信息。
2. "独立董事审议"：
- 关联交易应当提交公司董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
- 独立董事应当基于其专业知识和经验，对关联交易的公允性、必要性、是否符合公司利益等进行审查。
3. "股东大会批准"：
- 对于重大的关联交易，应当提交公司股东大会审议，并经股东大会的特别决议通过。
- 股东大会的决议应当符合法律法规和公司章程的规定，确保交易的公平性和合法性。
通过这三个步骤，可以确保关联交易的透明度，防止利益输送，保护中小股东的利益，维护公司的合法权益。
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“董事会会议刚结束，我就收到了起诉状。”
某民营上市公司独立董事回忆道，他刚刚在会议上同意了一项与实控人兄弟公司签订的采购合同，金额为3200万元，合同看上去条款齐全、价格合理。但没想到半年后，该交易因履行异常被投资人起诉，公司损失上千万，而包括他在内的所有同意交易的董事被法院要求承担连带赔偿责任。
核心问题出在一个词上：关联交易
而现在，这个词对于每一位董事，尤其是独董和财务高管来说，都是一颗随时可能引爆的“雷”。
关联交易已成追责高发区，法院重点问这三个问题：
- 你是否识别出“谁是关联方”？
- 你是否独立判断该交易是否公允？
- 你是否在同意之前做了合理的风险评估与反对机制安排？
如果这三步你都没做到，哪怕你签字只是“走流程”，法院也会认定你“未尽勤勉义务”。
新《公司法》＋证监会规则明确：关联交易不审查＝要赔钱
根据新《公司法》第182条、第187条规定：
“董事、监事、高管对公司关联交易造成损害，未履行忠实和勤勉义务的，应与责任方共同承担赔偿责任。”
证监会2023年发布的《上市公司自律监管指引第10号（关联交易）》也进一步强调：
- 董事应就交易的定价依据、评估报告、交易对方背景等进行书面审查
- 应主动提出质询，无法独立判断时可聘请外部专业机构进行审计或评估
签字前必须完成的“3件事”：
✅ 第一步：搞清楚“谁是关联方”
很多人以为“只是朋友介绍”不算关联，但法院标准远高于此：
- 实控人亲属或其控制的公司
- 公司员工的配偶名义注册公司
- 同一大股东投资的多家公司之间的交易
- 实际由同一人操控的上下游链条
如果你不知道交易对方是否关联，那你已经失职。
✅ 第二步：交易是否“公允”要有外部依据
不是听老板说“很合理”就完事，必须：
- 要求提交至少一份第三方评估报告或市场价格对比表
- 核查历史交易价格、行业均价、是否有其他可比对象
- 若为资产处置或服务采购类交易，建议聘请专业审计机构介入
✅ 第三步：是否经过了关联方回避程序？
若相关董事或股东即为交易方，应：
- 在会议上要求其回避表决
- 由非关联董事、独立董事全票通过
- 同时记录在会议纪要中，并单独保存董事投票记录
法院特别关注“是否审慎执行回避制度”，这一点往往是认定责任分配的关键。
实务建议：董事签字前请准备这份审查清单
是否已审查交易背景与对方工商资料
是否已明确是否为关联方
是否有书面评估依据（估值、第三方比价、财务审计）
是否有董事投票记录、关联董事回避证明
是否会后留有个人书面意见（赞同/反对/保留意见）
每一条都可能成为法院审查你是否“勤勉履职”的依据。
你怎么看？
你是否曾因为关系熟、流程赶，而草率签署过关联交易？你所在的公司是否设置了足够清晰的回避机制？
你是否认为公司章程对关联交易的限制足够？欢迎留言分享你经历过的灰色边界。
您有关联交易争议、独立董事免责、董事风险防控等问题，可以关注后私信刘律师。