公司章程表决权约定争议解析,潜在风险与股东权益冲突

确实，《公司章程》中对“表决权”的约定如果过于模糊或者不合理，很容易导致股东之间的争议。以下是一些可能导致争议的表决权约定方式及其可能引起的问题：
1. "表决权比例未明确"：如果章程中未明确不同类别或不同数量的股份所拥有的表决权比例，可能会导致股东在具体决策时产生分歧。
2. "特殊情况下的表决权分配"：如章程中未对股东会特别决议（如修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式）的表决权比例做出规定，可能会导致这些重大决策时股东之间的争议。
3. "表决权代理"：如果章程中对表决权代理没有明确规定，可能会出现股东委托他人代为行使表决权时，出现授权不明或授权不充分的情况。
4. "表决权限制"：如果章程中对某些股东的表决权进行限制，而没有明确限制的理由和条件，可能会引起被限制股东的异议。
5. "表决权恢复"：对于被剥夺表决权的股东，章程中如果未明确表决权恢复的条件和程序，可能会导致股东之间的争议。
6. "累积投票制"：如果章程中规定采用累积投票制，但未明确具体操作规则，可能会导致操作上的争议。
为了避免这些争议，以下是一些建议：
- "明确表决权比例"：章程中应明确各类股份的表决权比例，以及特殊情况下的表决权比例。 - "详细

相关内容：

严良、朱朝阳、普普三人系角落公司的三名股东，各自出资比例为90%、5%、5%，公司注册资本为人民币100万元。

公司章程约定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表半数以上股东表决通过。

2023年3月1日，公司作出关于利润分配的决议，严良投反对票、朱朝阳、普普均投赞成票，公司形成股东会决议。

严良拒绝决议上签字，认为朱朝阳、普普加起来的表决权仅为10%，未达到表决权半数以上，但朱朝阳、普普认为，根据公司章程的规定，股东会决议由半数以上股东表决通过，公司股东3人，普普、朱朝阳加起来人数已经超过半数，表决有效。

严良遂起诉，要求撤销股东会决议。

法院判决：

撤销股东会决议内容。

理由：

公司章程关于股东会决议表决方式约定模糊，且在股东未能举证证明过往股东会决议表决方式的情形下，应按照《公司法》的一般原则按照出资比例行使表决权。

备注：

笔者经常对顾问单位或者是一些准备发起设立公司的股东所起草的公司设立协议书文件进行审核，所常见的问题就是“套用”其他文件或相关模版的表述，尤其是关于表决权方面的事项经常存在含糊不清的表述，在解释上，容易让人产生误解。

如上文案例所示，单从字面意思无法获知股东会决议是按照“人数多数决”还是“资本多数决”，但一般实践中，虽然文字存在歧义，但各股东均确认或知悉公司实际的表决方式，则不会产生争议，但是若公司设立不久，没有相关决议方式可以参照，则容易产生误解。

因此，建议各股东无论是在设立公司的协议文件中还是《公司章程》中，不能忽视且应当严格、准确的对三会议事规则进行明确约定，避免产生歧义。