广发证券股份有限公司,金融创新与稳健发展的典范

广发证券股份有限公司（简称“广发证券”）是中国大陆的一家综合性证券公司，成立于1991年，总部位于广东省广州市。广发证券是中国证监会批准的首批证券公司之一，也是中国证券业协会的会员单位。
以下是关于广发证券的一些详细信息：
1. "业务范围"：广发证券的业务范围广泛，包括证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、资产管理、融资融券、投资银行、财务顾问等。
2. "资本实力"：广发证券拥有较强的资本实力，截至2023，其注册资本为60亿元人民币。
3. "分支机构"：广发证券在全国各地设有众多分支机构，为客户提供全方位的金融服务。
4. "业绩表现"：广发证券在中国证券市场具有较好的业绩表现，多次获得行业奖项。
5. "社会责任"：广发证券积极履行社会责任，关注环境保护、扶贫帮困等领域。
6. "国际化"：广发证券在国际化方面也取得了一定的成绩，与多家国际知名金融机构建立了合作关系。
7. "领导团队"：广发证券拥有一支经验丰富、专业能力强的领导团队，为公司的稳健发展提供了有力保障。
总之，广发证券作为一家综合性证券公司，在中国证券市场具有重要地位，为客户提供优质、高效的金融服务。

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广发证券股份有限公司
关于内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买之2017年度持续督导报告暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二○一八年五月

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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声 明

广发证券接受西水股份的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问履行持续督导职责，结合西水股份定期报告，出具了西水股份本次重大资产重组的持续督导报告。

本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具持续督导报告的依据是西水股份等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的相关信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导报告不构成对西水股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读西水股份董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合西水股份定期报告，对本次重大资产重组进行持续督导，出具持续督导报告如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

公司控股子公司天安财险拟增发5,234,132,184股股份。为进一步支持天安财险业务发展，公司拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人，分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的2,662,786,389股股份，认购股份的总价款为6,896,616,747.51元，占天安财险增资完成后股本总额的14.99%。本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险35.88%股权，通过上述三家有限合伙企业控制天安财险14.99%的股权，合计持有和控制天安财险50.87%的股权，仍为天安财险控股股东。

（二）本次重大资产重组履行的决策和审批程序

1、上市公司决策过程

（1）2016年3月7日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

（2）2016年3月23日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2、天安财险决策过程

（1）2016年1月29日，天安财险召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于天安财产保险股份有限公司2016年增资扩股的议案》。

（2）2016年2月25日，天安财险召开2016年第一次临时股东大会股东大会，审议通过了《关于天安财产保险股份有限公司2016年增资扩股的议案》。

（3）2016年3月23日，天安财险召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《天安财产保险股份有限公司变更注册资本、股权结构的议案》。

3、增资方决策过程

本次交易已经恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪投资决策委员会审议通过；恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业管理人包头岩华出具了执行董事决议，同意本次交易。

4、监管部门的批准

2016年5月19日，中国保监会核发了《关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可【2016】393号），同意天安财险变更注册资本的请示并核准了天安财险公司章程变更的请示。

（三）本次交易的实施情况

2016年3月24日，恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪已分别将2,298,872,249.17元的增资价款支付给天安财险。

2016年3月25日，上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德验资第5009号），经审验，截至2016年3月25日止，天安财险已收到银炬实业缴纳的新增出资2,219,436,027.13元，其中实收资本为856,925,107.00元，资本公积为1,362,510,920.13元；绵世方达缴纳的新增出资2,219,436,027.13元，其中实收资本为856,925,107.00元，资本公积为1,362,510,920.13元；德景新缴纳的新增出资2,194,310,887.79元，其中实收资本为847,224,281.00元，资本公积为1,347,086,606.79元；上海浦高缴纳的新增出资9,139,592.00元，其中实收资本为3,528,800.00元，资本公积为5,610,792.00元；爱建信托缴纳的新增出资17,463,075.00元，其中实收资本为6,742,500.00元，资本公积为10,720,575.00元；金奥凯达缴纳的出资2,298,872,249.17元，其中实收资本为887,595,463.00元，资本公积为1,411,276,786.17元；国亚创豪缴纳的新增出资2,298,872,249.17元，其中实收资本为887,595,463.00元，资本公积为1,411,276,786.17元；恒锦宇盛缴纳的出资2,298,872,249.17元，其中实收资本为887,595,463.00元，资本公积为1,411,276,786.17元。股东各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计为5,234,132,184.00元，股东各方以货币出资合计13,556,402,356.56元。

2016年5月23日，上海市工商局向天安财险换发了新的《营业执照》，天安财险的注册资本变更为1,776,375.1770万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，金奥凯达、国亚创豪、恒锦宇盛认购天安财险的新增股份事项已完成工商变更登记手续，金奥凯达、国亚创豪、恒锦宇盛均已合法持有天安财险887,595,463股股份。

二、相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关协议包括《天安财险股份认购协议》等。在本次交易过程中，交易相关方出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函等承诺。上述相关协议及承诺的主要内容已在《内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易各方未出现违反协议约定的情形，相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及的承诺，未出现违背承诺事项。

三、盈利预测的实现情况

上市公司本次重组未编制盈利预测报告，也不存在利润承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在盈利预测和盈利承诺事项。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

报告期，公司母公司作为投资控股型公司，主要通过控股子公司从事保险、贸易、投资管理等业务，其中控股子公司天安财险从事的保险业务收入占到公司主营业务收入的九成以上，成为公司的核心业务，天安财险成为公司重要核心子公司；子公司包头西水水泥因停产，业务处于停顿阶段，公司已于2017年12月份将所持其股权全部对外进行了转让；包头岩华和北京裕达昌盛投资有限公司积极开展私募股权投资业务；包头市岩华贸易有限公司积极开展贸易业务，主要是采用“以销定购”的经营模式，开展煤炭等贸易业务。根据中国上市公司协会最新发布的《2017年4季度上市公司行业分类结果》，公司属于“J68保险业”。

2017年，子公司天安财险加快发展改革步伐，实现保险业务收入142.24亿元，同比增幅为2.35%；2017年末综合偿付能力充足率为103.80%，符合监管要求。

报告期内，公司期初持有兴业银行股票1.36亿股，控股子公司天安财险持有5.41亿股，合计持有6.78亿股，占兴业银行总股本的3.56%；经中国银监会批复同意向兴业银行股份有限公司委派一名董事，因而对其产生重大影响，公司自2017年2月1日起，对所持兴业银行股权按权益法进行核算；截至期末，公司持有兴业银行股票1.26亿股，天安财险持有8.46亿股，合计持有兴业银行股票9.72亿股，占其总股份的4.68%。

报告期内公司的主营业务主要为保险业务。全年实现营业收入3,024,642.19万元，比上年同期下降了1.11%；实现归属于母公司的净利润为239,508.76万元，比上年同期上升了6,553.82%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-11,624.59万元，同比下降57.42%；经营性净现金流量-9,091,490.35万元，同比下降186.48%；基本每股收益2.19元；净资产收益率22.01%。归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因是本期将所持兴业银行股票转换为权益法核算所致。

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司继续推进了天安财险的稳定经营，有利于上市公司主营业务的长远发展。

五、公司治理结构与运行情况

2017年，公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》等法律法规的要求，继续完善公司法人治理结构，履行信息披露义务，努力提高企业规范运作水平。

2017年7月4日，上交所上市公司监管一部下发《关于对内蒙古西水创业股份有限公司和董事会秘书苏宏伟予以监管关注的决定》（上证公监函0039号），因公司未及时履行信息披露义务，违反了《上市规则》等有关规定，上交所上市公司监管一部对公司和董事兼董事会秘书苏宏伟予以监管关注。2017年8月22日，内蒙古证监局下发《关于对内蒙古西水创业股份有限公司及其董事长郭予丰、董事会秘书苏宏伟采取出具警示函措施的决定》（3号），因公司未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》等规定，内蒙古证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，对董事长兼总经理郭予丰、董事会秘书苏宏伟采取出具警示函的行政监管措施。

公司以及天安财险高度重视上述问题，按照上交所和内蒙古证监局的要求组织了整改。公司认真汲取本次监管关注的深刻教训，将严格按照监管部门的要求，树立规范运作意识，强化内控制度的执行，加强对子公司的管理，规范运作，切实提高上市公司透明度，增强信息披露的严肃性和谨慎性，切实维护好投资者利益。截至本报告出具日，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司将继续加强学习和管理，提高公司治理水平，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

2017年11月20日，公司收到董事宋伟先生的《辞职报告》，宋伟先生因个人工作原因申请辞去公司第六届董事会及相应的董事会专门委员会委员职务。除此之外，2017年度西水股份董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求建立了较为规范的公司治理结构，并针对公司信息披露方面存在的不规范行为进行了整改，公司将继续提高治理水平，切实做好信息披露工作。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照协议或承诺履行或继续履行各方责任和义务。截止本报告出具之日，本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差异。

七、持续督导总结

截至本报告出具之日，本次交易各方已履行了相关协议，天安财险的新增股份事项已完成工商变更登记手续，上市公司已履行了相应的信息披露义务；重组各方未出现违背承诺事项；自重组完成以来，上市公司和标的公司业务发展状况较好，上市公司的法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。

根据2018年第一季度报告，截止2018年3月31日，西水股份总资产为15,513,887.59万元，归属于上市公司股东的净资产为1,284,384.28万元；2018年1-3月，西水股份实现营业收入656,770.17万元，实现归属于上市公司股东的净利润21,351.17万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润21,237.03万元；经营活动产生的现金流量净额-7,407,717.79万元。由于天安财险支付投资型保险业务满期金等原因，西水股份货币资金余额由期初的1,177,972.03万元降至期末的215,120.68万元，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降3,116,904.73万元。

截至本报告出具之日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况及相应的风险。

财务顾问主办人：

Andrew Chow 洪道麟

广发证券股份有限公司

年 月 日