云南铜业股份有限公司发布2019年追加日常关联交易预计公告
云南铜业股份有限公司关于2019年追加日常关联交易预计的公告
公告编号：[2019]XX号
一、关联交易概述
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于[日期]召开董事会，审议通过了《关于2019年追加日常关联交易预计的议案》。现将有关事项公告如下：
1. 交易对方：[关联方名称]
2. 交易内容：[具体交易内容]
3. 交易金额：[交易金额及币种]
4. 交易时间：[交易时间范围]
5. 交易方式：[交易方式]
6. 交易目的：[交易目的]
二、关联交易的基本情况
1. 关联关系：[关联方与公司的关联关系]
2. 交易价格：[交易价格及确定方式]
3. 交易数量：[交易数量]
4. 交易期限：[交易期限]
5. 交易结算方式：[交易结算方式]
6. 交易资金来源：[交易资金来源]
三、关联交易对公司的影响
1. 对公司财务状况的影响：[关联交易对公司财务状况的影响]
2. 对公司经营成果的影响：[关联交易对公司经营成果的影响]
3. 对公司风险的影响：[关联交易对公司风险的影响]
四、独立董事意见
[独立董事对关联交易的审议意见]
五
相关内容：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、预计全年主要日常关联交易的基本情况
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2019年度日常关联交易预计进行了追加，具体情况如下：本次向关联人采购原材料、接受劳务追加金额为189,513.15万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务追加金额为89,810.76万元；2019年1-7月日常关联交易实际发生额采购商品、接受劳务金额为660,770.70万元，销售产品、商品（含燃料及动力）及提供劳务金额为608,196.82万元。
2、相关审议程序
上述关联交易已经公司2019年8月28日召开的第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，关联董事田永忠先生、姚志华先生和吴国红先生回避表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。
此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：元
接受关联人提供的劳务预计增加主要是因为子公司赤峰云铜有色金属有限公司环保升级搬迁改造项目按照投资计划及工程进度，预计与关联方发生的关联交易增加。
向关联人采购原材料预计增加主要是公司因生产经营需要，增大了原材料采购量，向中矿（宁德）有限公司、云南思茅山水铜业有限公司等原材料供应商的采购量增加。
向关联方出售商品预计增加主要是因为处于公司下游的关联方业务需求量增加（定价规则不变）所致。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
二、关联方介绍和关联关系
（一）云南铜业矿产资源勘查开发有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：云南省昆明市东风东路东风巷1号勘泰大厦C座第十至十三层
3、法定代表人：赵高举
4、注册资本：17,000万元
5、经营范围：地质勘查设计、施工,矿业权咨询、评估、经营,矿产品经营,工程承发包、工程咨询和监理,矿业技术咨询与服务;化学勘查;水文、工程、环境地质调查、勘查,水文、工程、环境地质钻探、凿井等工程;地质灾害工程;生态环境工程咨询、治理;环保工程施工;城市地质工程;水井、地热井钻井;矿山工程施工总承包;土石方工程专业承包;预拌混凝土专业承包;混凝土生产、经营、销售;矿山机械销售,机电设备销售;不良地质条件的处理;绿色矿山建设的设计、施工、技术开发、推广、咨询、评估、服务;绿化、景观工程;土地规划;工程测量,不动产测绘(地籍、房产及行政界线);矿业信息系统工程设计、建设及维护;钻探机具修理、制造及设备加工,设备租赁、销售、咨询及运营;经营进出口业务(不含限制项目);金属贸易;普通货运(不含危化品);装卸搬运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、关联关系：云南铜业矿产资源勘查开发有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2019年6月30日，云南铜业矿产资源勘查开发有限公司总资产14,263.80万元，净资产7,930.71万元，2019年1-6月收入742.99万元，利润总额3.90万元，净利润3.15万元。（以上财务数据未经审计）
经查询，该公司不是失信被执行人。
（二）玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司
1、公司类型：有限责任公司（国有控股）
2、注册地址：玉溪市高新区南祥路16号
3、法定代表人：段林坚
4、注册资本：430万元
5、经营范围：矿业工艺技术与产品研究，岩矿及环保样品化验，矿业技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、关联关系：玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2019年6月30日，玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司总资产1,444.32万元，净资产941.13万元，2019年1-6月收入652.71万元，利润总额1.68万元，净利润-1.08万元。（以上财务数据未经审计）
经查询，该公司不是失信被执行人。
（三）中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：云南省昆明市东风东路东风巷1号
3、法定代表人：赵志锐
4、注册资本：10,850万元
5、经营范围：建筑工程设计;冶金行业设计;环保工程设计与施工;市政公用工程设计与施工;工程地质和水文地质勘察及凿井;工程测量,不动产测绘(地籍、房产及行政界线),摄影测量与遥感;不良地质条件的处理,地球物理勘探;矿产地质调查、勘查(不含石油、天然气矿产);水文地质、工程地质勘查;地质勘探工程;岩石、矿物、土壤及水质的分析、化验、鉴定与测试,水、土、岩试验;工程咨询,城市规划编制;地质灾害危险性评估,地质灾害治理工程勘查、设计、施工;地基与基础工程专业承包;高速公路路基、标准公路和独立大桥的施工;钻探机具修理及设备加工,测绘仪器及计算机修理;勘察、设计的技术咨询、技术培训;水文地质、工程地质钻探,水井、地热井钻井;桩、基础工程、软弱地基基础处理工程,特种钻道工程,验桩工程;土石方工程专业承包;特种专业工程专业承包;矿山机械销售,机电设备销售;工程监理;地理信息系统工程(数据采集、数据处理及数据库建设),测绘航空摄影;测绘项目监理;计算机软硬件开发、设计与技术咨询,信息系统集成;环境工程设计;建筑工程施工;公路工程设计与施工;水利水电工程设计与施工;矿山工程施工总承包;装备制造(租赁、销售);城市及道路照明与亮化工程;风景园林工程设计;绿化景观工程;安装工程;管道施工及安装;土地规划;设备设施检修、维护;普通货运(不含危化品);装卸搬运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、关联关系中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2019年6月30日，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司总资产113,353.41万元，净资产35,652.40万元，2019年1-6月收入62,325.29万元，利润总额3,393.83万元，净利润2,960.21万元。（以上财务数据未经审计）
经查询，该公司不是失信被执行人。
（四）长沙有色冶金设计研究院有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：长沙市雨花区木莲东路299号
3、法定代表人：廖江南
4、注册资本：70,883.82万元
5、经营范围：从事冶金行业、煤炭行业、建筑行业、市政行业、机械行业、商物粮行业、建材行业、电力行业、化工石化医药行业、环境工程资质范围内的咨询、设计及工程总承包；上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售；岩土工程、工程测量、固体矿产勘查资质范围内的工程勘察；城乡规划编制、建设项目环境影响评价、工程造价咨询；压力容器设计、压力管道设计；承担资质范围内的国（境）外工程的勘察、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、关联关系：长沙有色冶金设计研究院有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2019年6月30日，长沙有色冶金设计研究院有限公司总资产355,885.58万元，净资产100,668.19万元，2019年1-6月收入118,404.96万元，利润总额2,554.89万元，净利润1,698.59万元。（以上财务数据未经审计）
经查询，该公司不是失信被执行人。
（五）重庆西南铝运输有限公司
1、公司类型：有限责任公司(法人独资)
2、注册地址：重庆市万盛经济技术开发区青年镇田坝街21号
3、法定代表人：欧阳卫东
4、注册资本：1040.741894万元
5、经营范围：一类汽车维修(大中型客车、大型货车、小型车)(限分支机构经营);普通货运,货物专用运输(集装箱),大型物件运输,(须取得相关行政许可或审批后方可从事经营)。零售、批发:汽车零部件、金属材料(不含稀贵金属)、电器机械及器材、普通机械、五金、化工产品(不含化学危险品和易制毒化学物品)、建筑材料(不含化危品)、百货(不含农膜),食品销售;铝门窗制作;代办飞机票、船票、火车票;仓储(不含化危品);自有房屋出租(不含住宿服务);货物装卸;货运代理;海上、航空、陆路国际货物运输代理;为国内企业提供劳务派遣服务;场地出租(不含住宿);铁路设备租赁(国家有专项规定的除外)、工程机械设备租赁;企业形象策划及品牌推广;货运信息咨询;货物进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、关联关系：重庆西南铝运输有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2019年6月30日，重庆西南铝运输有限公司总资产3,997.97万元，净资产836.55万元，2019年1-6月收入8,002.56万元，利润总额92.86万元，净利润89.55万元。（以上财务数据未经审计）
经查询，该公司不是失信被执行人。
（六）凉山矿业股份有限公司
1、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
2、注册地址：四川省凉山州会理县绿水镇矿部片区
3、法定代表人：王世宇
4、注册资本：60,000万元
5、经营范围：铜矿、共伴生矿的采矿;硫酸、氧、氮生产;(以上项目及期限以许可证为准)。一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):铜矿、共伴生矿的选矿;矿业开发技术服务;有色金属冶炼和压延加工;商品批发与零售;专用设备制造;进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系：凉山矿业股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2019年6月30日，凉山矿业股份有限公司总资产361,671.17万元，净资产163,471.62万元，2019年1-6月收入252,841.45万元，利润总额13,519.79万元，净利润9,881.79万元。（以上财务数据未经审计）
经查询，该公司不是失信被执行人。
（七）云南思茅山水铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司（中外合资）
2、注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿
3、法定代表人：李连鑫
4、注册资本：4,946.80万美元
5、经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工，并销售本企业的自产产品。
6、关联关系：云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2019年6月30日，云南思茅山水铜业有限公司总资产189,348.63万元，净资产90,502.74万元，2019年1-6月收入30,323.93万元，利润总额8,289.01万元，净利润6,206.59万元。（以上财务数据未经审计）
经查询，该公司不是失信被执行人。
（八）中矿（宁德）有限公司
1、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
2、注册地址：宁德市蕉城区蕉城南路74号蕉城地产综合楼9层903室
3、法定代表人：高立东
4、注册资本：5,000万元
5、经营范围：矿产品(不含铁矿石、氧化铝、铝土矿)、化学品(不含危险化学品)进出口及相关配套业务;矿产品仓储;蔬菜种植;航空、航天、汽车、摩托车轻量化;环保型新材料研发及制造。(以上商品涉及配额、许可证管理的,按国家有关规定办理申请;生产经营不含国家限制及禁止品种)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系：中矿（宁德）有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2019年6月30日，中矿(宁德）有限公司总资产 46,130.51万元，净资产3,655.65万元，2019年1-6月收入96,686.76万元，利润总额52.27万元，净利润39.20万元。（以上财务数据未经审计）
经查询，该公司不是失信被执行人。
（九）云南云铜锌业股份有限公司
1、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
2、注册地址：云南省昆明市大普吉（昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内）
3、法定代表人：戴兴征
4、注册资本：69,706.5652万元
5、经营范围：锌等有色金属,稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用(不含管理商品);食品添加剂生产;液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营(凭许可证经营);硫酸,硫酸铜,硫酸锌,无汞锌粉,纳米锌粉,无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售;矿产品(不含管理商品),医用氧、锌电解阴阳极板制造;冶金设备维修安装、机械加工制造;冷作铆焊制作、锻造加工及热处理,混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售;货物与技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系：云南云铜锌业股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2019年6月30日，云南云铜锌业股份有限公司总资产197,394.56万元，净资产116,844.09万元，2019年1-6月收入109,275.82万元，利润总额7,347.37万元，净利润7,096.26万元。（以上财务数据未经审计）
经查询，该公司不是失信被执行人。
（十）中铜（昆明）铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区
3、法定代表人：曹旗文
4、注册资本：107,386万元
5、经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务;机电设备制造、设计、安装、检验;废旧金属收购;理化检验;与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务;物流运输;工业地产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系：中铜（昆明）铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2019年6月30日，中铜（昆明）铜业有限公司总资产130,760.30万元，净资产24,613.39万元，2019年1-6月收入309,614.05万元，利润总额-3,634.40万元，净利润-3,634.40万元。（以上财务数据未经审计）
经查询，该公司不是失信被执行人。
（十一）中国铝业集团有限公司
1、公司类型：有限责任公司（国有独资）
2、注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
3、法定代表人：葛红林
4、注册资本：2,520,000万元
5、经营范围：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至2038年12月30日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。
6、关联关系：中国铝业集团有限公司为本公司最终控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2019年6月30日，中国铝业集团有限公司总资产64,691,910.23万元，净资产22,146,496.11万元，2019年1-6月收入总额17,289,190.46万元，利润总额341,967.21，净利润237,423.35万元。（以上财务数据未经审计）
经查询，该公司不是失信被执行人。
关联方履约能力分析：以上关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。
三、关联交易的主要内容
（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
（二）关联交易遵循如下定价原则：
以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
（三）关联交易协议签署情况
上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性和持续性
本公司资产、机构、人员、业务、财务等独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍需由关联方及时提供。
综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。
（二）上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务金额的比例较小，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
1、本公司第八届董事会独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、陈所坤先生和于定明先生事前认可上述日常关联交易预计，认为：
经过审慎审核，我们认为公司2019年追加日常关联交易预计事项遵循了客观、公平、公允的原则，所涉追加关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。
关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
同意将该预案提交公司第八届董事会第四次会议审议表决。
2、公司独立董事对上述日常关联交易发表了独立意见，认为：
公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司关于2019年度追加日常关联交易预计的预案》前已取得我们的事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。
经过审慎审核，我们认为公司2019年度追加日常关联交易预计事项遵循了客观、公平、公允的原则，所涉追加关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
同意将该预案提交公司股东大会审议表决。
六、中介机构意见结论
中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：
经核查，保荐机构认为：云南铜业追加2019年日常关联交易预计的事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。上述审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。上述关联交易是公司日常生产经营所必需，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。保荐机构对云南铜业追加2019年日常关联交易预计的事项无异议。
七、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见；
（四）《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司2019年度追加日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2019年8月30日