股权律师解惑,未约定价格的股权转让协议，受让方是否有权拒付？

在股权转让协议中，如果未明确约定股权转让价格，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，合同条款不明确的情况下，当事人可以协商补充；协商不成的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；如果仍然不能确定，则可能需要依据法律规定或者法院的判决来确定。
以下是一些可能的情况：
1. "协商解决"：受让方和转让方可以就股权转让价格进行协商，如果双方能够达成一致，则股权转让协议成立，受让方应按照协商后的价格支付。
2. "参照市场价格"：如果双方无法协商一致，可以参照当时的市场价格来确定股权转让价格。
3. "交易习惯"：如果双方没有明确的价格约定，且没有市场参照，可以依据双方所在行业或地区的交易习惯来确定。
4. "法院判决"：如果上述方法都无法确定价格，受让方不能拒付，因为股权转让协议仍然有效。此时，受让方可能需要按照法院的判决支付股权转让款。
总之，如果股权转让协议中没有写明价格，受让方不能无理由拒付。双方应通过协商、参照市场价格、交易习惯或法院判决等方式来确定股权转让价格。如果受让方拒付，转让方可以依法采取法律手段维护自己的权益。

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摘要：股权转让协议未约定转让价款或约定不明时，受让方是否需承担付款义务？本文结合最高法典型案例，解析法律规则与实务应对策略，为企业与股东提供风险防范指南。

一、引子：一场“零元购”引发的千万纠纷

2023年，上海某科技公司股东A与B签订股权转让协议，约定A将30%股权转让给B，但协议未明确转让价款。B接手公司后，以“协议未约定价格”为由拒绝支付任何款项。A愤而起诉，法院最终判决B需按股权公允价值支付1200万元。这一案例揭示：股权转让协议未明确价款，不等于受让方可“免费拿股”。

二、法律分析：无价协议≠无偿转让

1.

根据《民法典》第470条，价款是合同一般条款，但非必备条款。最高法在（2017）最高法民终919号案中明确：协议未约定价款并不必然无效，需结合双方真实意思、交易习惯等因素综合判断。若双方实际存在股权转让合意，仅价款约定不明，法院可通过评估股权价值、参考市场价等方式确定金额。

2.

• 无约定时：受让方需按股权公允价值支付（如公司净资产、市场估值等），拒不支付构成违约。

• 约定不明时：若协议存在“分期付款”“以公司利润抵偿”等模糊表述，最高法在（2019）最高法民终1833号案中强调：付款义务可附期限但不可附条件，避免受让方恶意拖延。

3.

• 要求继续履行：通过诉讼主张付款，并申请法院委托评估股权价值。

• 主张违约责任：若受让方恶意拒付，可索赔利息损失及评估费用。

• 解除合同：仅在受让方根本违约（如明确拒绝付款）时适用，且需返还已过户股权。

三、实务指南：4步规避“无价协议”风险

1. 协议必备条款清单

• 明确约定价款计算方式（如固定金额、净资产比例、评估价浮动区间）；

• 设置分期付款时间表及逾期违约金（建议日万分之五）；

• 注明“未约定价款时以评估值为准”的兜底条款。

2. 证据固化技巧

• 保留磋商记录：微信聊天、邮件中关于价格的讨论可作补充证据；

• 签订补充协议：发现条款漏洞后及时书面确认；

• 公证送达催款函：证明已履行告知义务。

3. 争议解决策略

• 协商阶段：以公司审计报告为筹码，推动和解；

• 诉讼阶段：申请诉前保全，冻结受让方名下股权或资产。

4. 特殊情形应对

• “零元转让”陷阱：若协议载明“无偿转让”，需证明存在赠与合意（如公证文件），否则仍可能被认定为有偿交易。

• 代持还原纠纷：结合银行流水、代持协议等证据，区分股权转让与代持关系。

四、上海君澜律师事务所俞强律师提示

股权转让涉及公司控制权与巨额资产流转，一份严谨的协议需同时满足《公司法》《民法典》双重合规要求。作为上海君澜律师事务所高级合伙人、北京大学法律硕士，俞强律师团队专注股权架构设计、转让纠纷解决领域，建议企业：

“价格条款是股权转让协议的‘心脏’，缺失或模糊的约定如同埋下‘定时炸弹’。交易前务必委托律师开展尽职调查，通过‘协议条款+履约担保+违约制裁’三重防线锁定风险。”

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你在股权转让中遇到过“价格约定不清”的问题吗？你认为企业应如何平衡交易效率与合同严谨性？欢迎留言讨论。

风险提示：本文观点仅供参考，具体案件需咨询专业律师。