新公司法详解,公司增资出资要求规定及要点解读

根据我国新《公司法》的相关规定，公司增资时的出资要求主要包括以下几个方面：
1. 出资方式：公司增资时，股东可以以货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。具体出资方式由公司章程规定。
2. 出资比例：增资时，股东应当按照公司章程规定的出资比例或者按照实际出资比例出资。公司章程未规定出资比例的，按照实际出资比例出资。
3. 出资期限：股东应当在公司章程规定的期限内足额缴纳出资。公司章程未规定出资期限的，股东应当在设立登记之日起六个月内足额缴纳出资。
4. 出资义务：股东应当按期足额缴纳出资，未按期足额缴纳的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
5. 出资证明：公司应当向股东出具出资证明书，证明股东已按照规定缴纳出资。
6. 出资变更：公司增资后，股东出资比例发生变化的，应当修改公司章程，并向工商行政管理部门办理变更登记。
7. 出资义务的履行：股东应当按照出资证明书所载明的出资额和出资方式，履行出资义务。
8. 出资违约责任：股东未按期足额缴纳出资的，应当向公司或者其他股东承担违约责任。公司可以要求股东在合理期限内缴纳出资，逾期仍未缴纳的，公司可以依法解除合同，并要求股东承担违约责任

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2024年7月1日施行的《公司法》第二百二十八条规定：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

公司成立后，通常会通过增资扩股或债权融资方式筹集资金。依照本条规定，公司成立后如增资扩股，则股东的出资或认股行为须符合公司设立阶段的相关出资规则。换言之，《公司法》所规定的公司设立阶段出资和认股规则应当适用于公司后续的增资行为。

具体来说，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，应当依照《公司法》关于设立有限责任公司“缴纳出资的有关规定”执行。这里所说的“缴纳出资的有关规定”包括《公司法》第四十八条至第五十四条应当没有争议的。可能有争议的是，《公司法》第四十七条是否属于本条所说的“缴纳出资的有关规定”。《公司法》第四十七条第一款规定：“有限责任公司的注册资本为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”这里的“全体股东”，应当包括公司成立时的股东和公司成立后加入的股东。

假如某有限责任公司成立两年后实施增资，新股东认缴新增资本适用《公司法》第四十七条第一款的话，那么，新股东应当在认缴出资后多久时间内缴足资本？如果直接适用第四十七条第一款第二句“全体股东认缴的出资额……自公司成立之日起五年内缴足”，则该新股东自认缴到缴足出资的期限最长为三年。如果公司成立五年后新增资本，直接适用第四十七条第一款第二句的话，股东认缴出资的同时就应当实缴，因为五年的认缴期限已经用尽。这样看来并不合理，相当于公司成立五年后都必须实行出资实缴制。

故有观点认为，应当严格按照文义和体系解释，《公司法》第四十七条第一款第二句规定仅适用于公司设立阶段的出资行为。公司成立后五年内新增注册资本的话，出资期限最长不能超过自公司成立之日起五年的时间区间；公司成立五年后新增注册资本的话，公司章程可以任意设定认缴期限。

还有观点认为，公司设立时的股东出资与公司成立后新增时的出资应当适用一致规则。本条第一款所称“依照”应当含有“参照”或“准用”之意，公司成立后新增资本的出资应当参照或者准用《公司法》第四十七条第一款。也就是说，公司成立后新增资本的出资也应最长五年期限。但是，如此确实超出了《公司法》第四十七条第一款第二句的文义范围。因此，从法条文义和规范目的来看，本条第一款所称“缴纳出资的有关规定”是否应当包括《公司法》第四十七条尚不清楚，有待相关权威解释。

股份有限责任公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。这些规定主要应为《公司法》第九十八条至第一百零一条的规定。

律师简介

王同林，毕业于中国政法大学，北京市浩东律师事务所律师，对公司法、经济合同纠纷等民商法有较深的理解。在公司股权、合同纠纷、经济纠纷等法律服务领域有较强的操作能力和实务经验。在工作中遵循“诚信、专业、高效”的理念，恪守律师职业道德和职业纪律，切实维护当事人的合法权益。如有法律问题，可以关注留言。