关联公司人格混同认定标准之司法审查与实务操作指引解析

关联公司人格混同认定标准的司法审查与实务指引
一、引言
关联公司人格混同是指关联公司在经济活动中，由于管理、资本、业务等方面的交织，导致其各自独立的人格无法区分，从而出现责任难以划分的现象。在司法实践中，关联公司人格混同的认定是一个复杂的问题，涉及到法律、经济、管理等多个方面。本文旨在探讨关联公司人格混同认定标准的司法审查与实务指引。
二、关联公司人格混同的认定标准
1. 法定标准
根据《公司法》和《企业法》等相关法律法规，关联公司人格混同的认定标准主要包括：
（1）资本关联：关联公司之间存在共同的投资者或股东，资本关系密切。
（2）业务关联：关联公司之间有共同的业务领域或业务往来，业务活动相互交织。
（3）管理关联：关联公司之间存在共同的管理层或管理人员，管理关系密切。
（4）利益关联：关联公司之间存在共同的利益，利益分配和承担相互交织。
2. 司法审查标准
在司法审查中，关联公司人格混同的认定标准主要包括：
（1）公司间是否存在实质性的资本关联、业务关联、管理关联和利益关联。
（2）关联公司之间是否存在虚构的独立人格，以逃避法律责任。
（3）关联公司之间是否存在损害债权人利益的行为。
三、司法审查与实务指引
1. 审查程序
（1

相关内容：

关键词： 关联公司人格混同 违法转包管理费 无效合同工程款 利息计算标准 证据认定规则

开篇摘要

本文深度解析建设工程施工合同纠纷中关联公司人格混同认定的司法审查标准。通过阅读，您将明确：1)法院对关联公司人格混同事实认定的最新裁判尺度；2)建筑企业如何有效防范因公司治理不规范导致的连带责任风险；3)面对复杂关联公司结构时的权益保护策略。本案对建筑行业从业者具有重要参考价值，尤其在当前企业集团化经营日益普遍的背景下更显指导意义。

裁判要旨

1. 关联公司人格混同认定标准：仅存在部分人员混同、办公场所和联系方式一致等情形，不足以证明关联公司在财务、业务等方面因交叉混同致各自财产无法区分而丧失独立人格，不构成【人格混同】（指关联公司在人员、业务、财务等方面高度交叉致使各自财产无法区分，丧失独立法人人格的状态）。
2. 违法转包管理费性质认定：承包人转包建设工程所获得的"管理费"，法律性质上属于违法所得，应予收缴，实际施工人无权要求返还。
3. 工程款利息计算标准变化：工程款利息应按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日之后按全国银行间拆借中心公布的【贷款市场报价利率】（指由报价行根据本行对最优质客户的贷款利率报价形成的利率基准）计算。

基本案情

2010年12月，金山置业公司与金山实业公司签订《建设工程施工合同》，约定由金山实业公司承建宝丽花园3号、5号住宅楼。2011年3月，陈志广与金山实业公司签订《施工协议书》，约定由陈志广承包上述工程，承包方式为包工包料按实结算，并约定金山实业公司从工程结算总价中提取6%作为管理费。

工程于2011年10月30日竣工验收合格。经结算，涉案工程总造价为6078774.99元，金山实业公司已支付工程款5693349.68元，尚欠工程款385425.31元。陈志广要求金山实业公司和金山置业公司连带支付工程款并返还6%管理费。

核心争议分析

本案最具典型性的法律争议为：关联公司人格混同的认定标准及无效转包合同项下管理费的法律性质。

上诉人陈志广主张：金山实业公司与金山置业公司存在人格混同，应承担连带责任；无效合同项下取得的管理费应予返还；一审认定工程造价和付款金额错误。

被上诉人金山实业公司抗辩：一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确；两公司系独立法人，不存在人格混同。

被上诉人金山置业公司抗辩：《公司法》第二十条第三款是规范股东行为的法律规范，不适用于关联公司之间的责任承担；两公司不存在人格混同。

法院认定理由：
首先，关于工程造价认定。二审法院重新审查了相关证据，认定涉案工程总造价为6078774.99元，扣除已付工程款后，金山实业公司应支付工程款385425.31元，其中保修金303938.7元，其余81486.61元应自2012年11月12日起计息。

其次，关于关联公司责任承担。法院认为金山置业公司与金山实业公司均系具有独立法人资格的有限责任公司，虽然存在部分人员混同、办公场所和联系方式一致等情形，但现有证据不足以证明二公司之间在财务、业务等方面因交叉或混同致各自财产无法区分而丧失独立人格等事实。

最后，关于管理费返还问题。法院认定陈志广与金山实业公司签订的施工协议书为无效协议，金山实业公司据此获得的管理费为违法所得，陈志广要求返还缺乏法律依据。

实务建议

商业主体实务指引

公司治理规范化管理：企业集团应建立严格的关联公司治理制度，确保各子公司在财务核算、业务经营、人员配置等方面保持相对独立。设立专门的【关联交易管理制度】（指规范关联公司之间业务往来和资金流动的内部管理制度），避免因治理混乱导致人格混同风险。

转包管理费风险防控：建筑企业应严格遵守法律法规，避免违法转包行为。如确需进行工程分包，应选择具备相应资质的分包商，并建立合规的分包管理制度。对于管理费收取，应确保其合法性和合理性。

实务小贴士：建立完善的公司间业务隔离机制，包括独立的财务账户、业务审批流程和人员管理体系，定期进行合规性审查，防范人格混同法律风险。

实际施工人的权益保护

证据收集要点：当您主张关联公司承担连带责任时，应重点收集证明关联公司在财务、业务、人员等方面高度混同的证据。仅有部分人员重叠或办公地址相同等情形，通常不足以证明人格混同。

工程款利息计算方法：在工程款拖欠案件中，应注意利息计算标准的变化。2019年8月20日前按人民银行同期同类贷款利率计算，之后按贷款市场报价利率计算。保修金部分如合同约定无息返还的，无权主张利息。

权益保护要点：作为实际施工人，即使与发包人签订的合同因资质问题无效，仍有权要求按合同约定支付工程价款。但对于违法转包中收取的管理费，无权要求返还，该费用属于违法所得。

本案揭示了司法实践中对关联公司人格混同认定的严格标准和违法转包管理费的法律性质认定。您在实践中是否遇到过类似的关联公司责任承担争议？对法院采用的人格混同认定标准有何看法？您的经验分享可能帮助更多面临类似复杂公司结构纠纷的当事人找到有效的法律应对策略。

关联索引

本案适用的法律条文：

• 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条：承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的，建设工程施工合同无效
• 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条：建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持
• 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条：当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理，没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息
• 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条：利息从应付工程价款之日计付

案件审判信息：

• 案号：(2020)鲁07民终2933号
• 审判法院：山东省潍坊市中级人民法院
• 判决日期：2020年10月9日