中原证券股份有限公司修订版A股可转债摊薄回报填补措施公告发布
中原证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
公告编号：[中原证券股份有限公司公告编号]
一、本次发行情况
1. 发行主体：中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）
2. 发行规模：不超过人民币100亿元
3. 发行方式：向社会公开发行A股可转换公司债券
4. 发行对象：中华人民共和国境内具有合格投资者资格的自然人、法人或者其他组织
5. 发行时间：根据市场情况及公司实际情况确定
二、摊薄即期回报的风险提示
1. 本次发行A股可转换公司债券，若投资者选择转股，将导致公司股本增加，从而摊薄现有股东的即期回报。
2. 本次发行A股可转换公司债券，若投资者未选择转股，公司需支付债券利息，这将增加公司的财务费用，进而影响公司的盈利能力。
三、填补措施
1. 公司将采取以下措施，以填补因本次发行A股可转换公司债券而可能导致的即期回报摊薄：
（1）优化公司治理结构，提高公司运营效率，增强公司盈利能力；
（2）加强内部控制，提高风险防范能力，确保公司财务稳健；
（3）加大研发投入，提升公司核心竞争力，为公司未来发展奠定坚实基础；
（4）合理安排投资计划，确保公司资金使用效率，降低财务风险。
2. 公司将严格按照《公司法》、《证券法》
相关内容：
中原证券股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告31号）相关要求，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过人民币25.50亿元（含25.50亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2017年12月实施完毕，且所有可转债持有人于2018年6月完成转股。相关完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。本假设不代表公司对实际完成时间作出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3、假设本次发行募集资金总额255,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，未来公司整体收益情况较难预测，假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平；2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照持平、增长10%、下降10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、公司2016年度利润分配已实施完毕，假设公司2017年度现金分红金额与2016年全年相同，合计派发现金红利人民币797,145,368.70元；
6、假设本次发行可转债的转股价格为公司第五届董事会第四十四次会议召开日（即2017年10月31日）的前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即9.34元/股。公司2016年度和2017年度利润分配方案实施后，假设转股价格调整在转换股份登记日之前完成，调整后转股价格为9.21元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、未考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
本次发行完成后，公司所有发行在外的普通股数和稀释性潜在普通股股数都相应增加，而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
二、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、把握中原经济区发展的历史时机，挖掘河南省证券行业发展潜力
公司是河南省内注册的唯一一家法人证券公司。河南省为我国中部重要省份，GDP在中国中西部地区18省高居榜首，并连续13年排名全国第5位，2014年、2015年和2016年，河南省GDP分别为34,938.24亿元、37,010.25亿元和40,160.01亿元。当前，河南省正处于中原经济区、郑州航空港综合实验区、国家粮食核心生产区以及国家中心城市建设规划四大国家战略的全面实施阶段。2017年4月1日，国务院在河南省新设立的自贸试验区正式挂牌，实体经济发展势头良好。然而，河南省金融业发展相对滞后，截至2016年底河南省证券化率仅22.5%，远低于全国68.2%的平均水平。公司在河南省深耕多年，深度服务当地经济，但在业务规模、竞争地位等方面与国内领先券商尚存在一定差距。
因此，公司迫切需要通过本次可转债发行增强资金实力，进一步提高公司的市场竞争力，依托独特的区域优势，挖掘河南省证券行业的发展潜力，并抢先抓住中国资本市场快速发展涌现的大量商业机会。
2、进一步增强公司净资本实力，扩展业务规模、优化业务结构及提升抵御风险的能力
在以净资本和流动性为核心的监管体系下，证券公司的发展与资本规模高度相关，资本规模在很大程度上决定了证券公司的市场地位、盈利能力和综合竞争力。证券公司扩大传统业务优势，开展创新业务等都需要雄厚的资本规模支持。净资本已成为决定证券公司未来发展的关键因素。
（1）增加净资本将助力公司扩展业务规模，提升竞争地位
充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升竞争地位的关键。证券公司是资本密集型行业，《证券公司风险控制指标管理办法》对证券公司各项业务的资本规模提出了具体要求。证券公司相关业务资质的取得、抗风险能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务以及投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关。证券公司扩展业务规模、提升竞争地位，必须有充足的资本金支持。
根据中国证券业协会的统计数据，截至2016年12月31日，公司净资产和净资本分别为104.32亿元和102.17亿元，而同期行业资本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为742.11亿元和663.23亿元，公司的净资本实力与行业内居于领先地位的证券公司仍存在不小的差距。近年来，在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，同行业证券公司纷纷通过资本市场融资提升资本水平，对公司的行业地位进一步形成威胁。因此，公司迫切需要通过本次可转债发行增加净资本，扩大业务规模，夯实竞争优势，提高公司的市场竞争力。
（2）增加净资本可进一步优化公司业务结构，提升盈利能力
证券行业的盈利模式正逐步从单一通道收费模式向多元盈利模式转变。过去，证券行业盈利模式主要为单一的通道收费模式。在资本市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，以融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易、做市业务等资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同时，随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将面临更好的发展机遇。证券公司的盈利模式开始转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。
在此背景下，公司积极发展资本中介业务、创新业务、证券自营等非通道业务，构建多元化业务结构，培育新的利润增长点，并取得了一定成果。然而，受净资本和营运资金水平的制约，公司拓展资本中介业务、创新业务、投资业务等非通道业务规模的能力受到一定限制，与行业内领先券商仍存在一定差距。公司亟需补充资本金以全面优化业务结构，拓展创新业务，为公司提升业务收入、提高盈利能力奠定坚实的基础。
（3）提高净资本可提升公司抵御风险的能力
风险控制一直是证券公司开展业务关注的重点问题，随着证券行业不断推出创新产品，其传统业务以及创新业务的风险管理也需要进一步加强。而证券公司抗风险能力的强弱，也直接影响着其持续盈利能力及生存和发展。作为资金密集型行业，证券公司抗风险能力与自身资本规模有直接联系。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等各种风险。因此，本次可转债发行并实现转股后，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御风险的能力也将随之增强。
3、实现公司战略发展目标的需要
在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，我国证券市场正进入快速发展阶段，行业整体实力显著提升，基础功能进一步完善，服务实体经济能力不断加强，业务范围不断扩大，产品种类日益丰富，证券行业盈利水平显著提升，互联网证券布局明显提速，证券业务国际化步伐加快。当前是中国证券行业转型的重要时期，也是市场格局打破与重塑的关键时期。
在此背景下，公司紧紧抓住实现A+H两地上市为核心动力，致力于打造成一流的涵盖证券、期货、投资、基金等在内的现代化大型金融控股集团，综合实力和经济效益稳居全国证券行业第一方阵。在业务发展格局方面，未来公司将在持续推进证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理和期货业务的基础上，大力拓展以融资融券、股票质押为重点的资本中介业务和以股票期权、场外市场、做市商等为代表的创新业务；与此同时，公司积极开拓其他新的业务和利润增长点，主要包括加快打造以中原股权中心为源头的“六位一体”产业链，以及积极发展互联网金融、积极拓展境外业务等。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。
（二）本次发行的合理性
从公司自身条件来看，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
从国家政策来看，近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。公司拟通过本次公开发行可转债募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
从市场条件来看，证券行业目前处于景气度回暖上升的阶段，资产规模和盈利能力回升，补充资本有着良好的市场条件。
此外，本次发行募集资金数额和投向与公司现有生产经营规模、业务水平和管理能力相适应。
综上，本次公开发行可转债具有合理性。
三、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
1、人员储备
公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多年运营，已拥有了一套完善的人员配置体系。此外，公司在香港等地拓展海外业务，目前已在香港联交所成功上市并设立了香港子公司，同时相应配备了必要的人员，以加快境外业务的发展。公司成立以来，已具备比较稳定的高端人才和管理人员团队。截至2017年6月30日，公司共有员工2,699人，其中硕士及以上人员达620人。上述人员储备为募集资金完成后拓展业务奠定了坚实的基础。同时，本次募集资金完成后，公司将扩大经纪业务、资本中介业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务及创新业务等的规模，相应也将引进更多人才以满足拓展业务规模的需求。
2、技术储备
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司已拥有集中交易系统、网上证券交易系统、资产管理相关系统、财务系统、风险控制系统等来处理交易、存储数据和控制风险。且公司非常重视信息技术在证券经纪业务中的应用，已拥有先进的网上委托系统、电话委托系统等，并于2014年初推出中原“财升网”互联网金融平台，拥有多种现场和非现场交易手段供客户选择，可为投资者提供方便、快捷、高效的信息服务通道。
未来，公司将结合行业信息技术发展动向、公司业务和管理信息化需求，进一步改善IT基础设施，增加新业务信息系统建设投入，加大互联网金融系统建设，在公司前台业务快速发展的同时，提升后台服务支撑。
3、市场储备
公司是河南省唯一一家法人证券公司，经过十余年发展，已成为具有独特区域优势的综合性证券公司。截至2017年6月30日，公司已在河南省建立66家营业部，拥有良好的客户基础。同时，在北京、上海、杭州、广州、深圳、武汉、长沙、吉首、张家港、济南、青岛、石家庄、天津、西安、苏州、运城、金华等沿海发达城市或中西部城市拥有19家证券营业部。公司还拥有期货、基金等业务资格，进一步扩大了经营业务范围和综合服务的市场覆盖面。目前公司主体业务已在河南市场居于主导地位。河南省巨大的经济规模和人口红利以及较低的证券化率，为公司提供了很大的市场空间。公司在上海设有管理总部，研究和投资力量都集中在上海。新三板挂牌数量在全国较为靠前，其项目来自于全国各地。公司在香港上市后，已在港设立中州国际金融控股有限公司及其控股的数家子公司，以加快集团化、国际化发展步伐。公司立足中原、辐射全国、走向国际的格局已经形成。
公司将充分发挥自身优势，加快承销与保荐、证券自营等其他传统业务及另类投资、融资融券等创新业务的发展。同时，公司新三板、约定购回式证券交易、代销金融产品、基金和股票质押式回购交易等各项新业务也纷纷起步，未来公司的收入结构将进一步实现多元化。以上都为公司本次募集资金提供了较好的市场储备。
四、公司制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块的运营状况
经过多年发展，公司业务范围不断拓宽，形成了包括证券经纪、投资银行、证券投资、融资融券、资产管理和期货经纪等在内的多元化业务发展格局。公司现有主要业务板块的运营状况如下：
（1）经纪业务
证券经纪业务是公司的优势业务，在河南省内保持领先地位；公司通过全国范围的网点新设和战略布局调整，在沿海发达城市或中西部城市拥有19家证券营业部，经纪业务“深耕河南、面向全国”的战略构架已逐步形成。
（2）投资银行业务
公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、债券承销业务、财务顾问业务及全国中小企业股份转让系统（原代办股份转让系统）主办券商业务等。近年来，公司依托河南资源优势，倾力服务于河南资本市场，并不断完善面向全国的业务布局，全力打造中原证券投行品牌。
（3）自营投资业务
公司作为中国证监会核准的综合类券商，自成立之初就具备证券自营业务资格。公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，坚持“灵活配置，稳健操作”的原则，有效控制了投资风险，取得了良好的投资收益。
（4）资本中介业务
公司设立信用业务总部（前身为融资融券总部），负责融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等资本中介业务的发展规划、业务管理及相关创新。2012年6月，公司取得融资融券业务资格。2013年4月，公司取得转融资业务资格，参与转融资业务。2014年6月，公司取得转融券业务资格。公司分别于2013年7月取得深圳证券交易所和上海证券交易所股票质押式回购交易权限；分别于2012年10月、2013年4月获得上海证券交易所及深圳证券交易所约定购回式证券交易权限。
（5）资产管理业务
公司始终坚持“专业化、市场化、规范化”原则，为客户提供全方位、专业化、个性化的理财服务，在有效控制风险的前提下，通过专业化的管理和科学的投资运作，逐步打造集合理财、定向理财、信托顾问和市值管理四大业务模块。目前，公司资产管理业务已经形成较为完善的产品开发体系、营销体系、投资管理体系、风险控制体系和服务体系。
（6）期货经纪业务
公司通过子公司中原期货股份有限公司开展期货业务。中原期货股份有限公司在发展和转型过程中高度重视营销团队建设和研发服务能力，通过积极引进外部优秀人才、优化营销激励考核机制、强化营销人员培训，提高行情研判能力、强化研发支持等措施，进一步加快了期货业务发展步伐，业务发展势头良好。
（7）私募基金业务和另类投资业务
根据中国证券业协会《关于发布及的通知》（中证协发253号），中鼎开源创业投资管理有限公司于2017年5月经协会确认转型为公司私募基金子公司，从事私募股权投资基金业务和其他私募基金业务。《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务由公司子公司中州蓝海投资管理有限公司从事，该公司主要以自有资金进行金融产品投资、证券投资和股权投资管理。对于私募基金业务和另类投资业务，公司一方面严格按照公司治理和监管要求，建章立制，强化内部管理，严控风险；另一方面按照专业化、规范化、市场化的要求，积极开拓市场，不断储备潜在可投的优质项目。
（8）海外业务
公司经中国证监会批准在香港设立了中州国际金融控股有限公司，中州国际金融控股有限公司通过下设附属公司开展境外证券业务，目前已取得香港证监会发出的第一类证券交易、第二类期货合约交易、第四类就证券提供意见、第五类就期货合约交易提供意见、第六类就机构融资提供意见、第九类提供资产管理等业务牌照，同时还取得了香港法院颁发的放债人业务牌照，目前业务范围包括证券经纪、孖展融资、投资银行、资产管理、证券研究、股票质押融资等。
2、公司业务总体发展态势
公司作为在河南省内注册的唯一一家法人证券公司，经过十余年发展，已成为具有独特区域优势的综合性证券公司，发展步伐明显加快，并实现A+H两地上市。近几年，公司在证券经纪、证券投资、投资银行、资本中介、期货经纪等业务方面合规经营，稳健发展，形成了较强的区域竞争优势和市场品牌优势，各项业务保持稳定发展势头。公司未来将继续坚持稳健的经营风格，进一步发展河南市场以及周边市场，巩固区域优势，并不断提升在全国的市场份额，同时大力拓展香港和海外市场。与此同时，进一步提升经营管理水平和风险控制水平，促进公司战略发展目标的顺利实现。
3、公司业务运营面临的主要风险及改进措施
公司经营证券业务，受行业及业务特性的影响，面临特定的经营风险，包括：宏观经济环境和证券市场变化可能对公司业务及经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响的市场风险；证券经纪、投资银行、自营、资产管理、期货、另类投资、基金、融资融券等创新业务或服务存在的风险；以及信用风险、操作风险和流动性风险等。
针对以上各种风险，公司已建立一套行之有效的风险管理体系及内部控制制度。公司会根据各业务的运行特点、发展要求以及风险特征，持续改进公司的风险管理模式和方法，以保证公司发展战略目标的实现和股东、公司利益的最大化。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次可转债发行完成后，公司将加快推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加快募集资金使用进度，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、以创新为驱动力，全面发展各项业务，加快推进主营业务发展
公司将在持续推进证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理和期货业务的基础上，大力拓展资本中介业务和以股票期权、场外市场、做市商等为代表的创新业务；与此同时，积极开拓新的业务和利润增长点，加快打造以中原股权中心为源头的“六位一体”产业链，同时积极发展互联网金融、积极拓展境外业务，从而加快推进公司主营业务的发展。
2、加大中后台部门支撑力度，提高整体运营效率
公司将通过加强研究业务、风险控制与合规管理、人力资源管理、信息技术管理和计划财务管理等方式，加强中后台部门建设，以提高整体运营效率，为公司前台业务的发展起到支撑保障作用。同时公司将加强战略成本管理研究，继续完善全成本管理，提高成本管理能力。
3、加快募集资金使用进度，提高募集资金使用效益
公司本次发行的募集资金将用于资本中介业务、投资、境外和做市业务、证券经纪、投资银行业务和信息系统建设、资产管理业务。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金使用进度，努力提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩，增强以后年度的股东回报，以降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，严格执行公司的分红政策，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益回报。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东承诺
公司控股股东河南投资集团有限公司承诺：不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2017年11月1日