一人公司股东财产独立认证,实操指南与证明策略

一人公司股东财产独立认证,实操指南与证明策略"/

一人公司的股东证明与公司财产相互独立,主要可以从以下几个方面进行:
1. "财务独立": - "会计制度":一人公司应建立完善的会计制度,确保公司财务与个人财务分开核算。 - "账簿分离":应设置独立的公司账簿,个人账簿与公司账簿分开管理,确保财务记录清晰、完整。
2. "资产独立": - "财产登记":公司的资产应进行登记,明确资产归属公司所有,避免与个人资产混淆。 - "财产使用":公司财产应专用于公司业务,不得用于个人用途。
3. "业务独立": - "公司业务":一人公司应依法开展业务,不得以个人名义进行交易。 - "合同签订":公司业务往来应使用公司名义,签订合同、发票等应注明公司名称。
4. "税务独立": - "纳税申报":一人公司应依法进行纳税申报,确保公司税收与个人税收分开。 - "发票开具":公司业务中开具的发票应注明公司名称、税号等信息。
5. "法律文件": - "公司章程":公司章程中应明确股东与公司财产的关系,强调财产独立。 - "相关协议":如有必要,可以签订相关协议,明确股东与公司财产的独立关系。
以下是一些具体操作建议:
- "设立独立账户

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rong>前言

新《公司法》第二十三条第三款规定:“只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”本条是关于只有一个股东的公司财务独立举证责任倒置的规定,涵盖了一人有限责任公司和一人股份有限公司,也是《公司法》对于一人公司法人人格否认的特殊规定。实务中,当公司债权人的权益无法得到全部保障时,如果一人公司的股东不能证明公司财产与其自身财产相互独立、分离的,则其将会对公司的债务承担连带清偿的责任。那么,司法实践中一人公司的股东应当如何完成举证责任,法院又将以何种标准做出股东财产独立的认定呢?



案例1

(2020)最高法民终479号债权人代位权纠纷二审民事判决书

法院认为:根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定,“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”;第六十三条规定,“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。经审查,甲公司和乙公司为证明相互财产独立提供了以下证据:甲公司注册资金变化及出资情况、甲公司的财务制度汇总、甲公司与乙公司的三年财务审计报告、甲公司与乙公司的营业执照及内部章程。本院认为,一人有限责任公司如股东和公司能举证证明,其股东财产与公司财产上做到分别列支列收,单独核算,利润分别分配和保管,风险分别承担,应认定公司和股东财产的分离。本案中,股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任,而丙公司和丁公司并未提出甲公司和乙公司构成财产混同的任何证据,亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。一审判决认为甲公司和乙公司不构成财产混同,对乙公司承担连带责任的主张不予支持,并无不当,本院予以维持。


案例2

(2022)鲁02民终8547号加工合同纠纷民事二审民事判决书

法院认为:本案中,甲公司作为一人有限责任公司的股东,提交了其于2011年度至2020年度及2021年度审计报告、《甲公司和乙公司人格独立的专项审计报告》,上述审计报告的提交,可以证明甲公司履行了《公司法》第六十二条规定的一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计的法定义务,而且上述审计报告均由与双方当事人无利害关系的独立第三方、具有资质的会计师事务所作出,上诉人虽对上述报告的真实性和证明事项不予认可,但并未提交相反证据予以推翻,应认定上述审计报告具有合法性、真实性、关联性,有较强的证明效力,本院依法予以采信。《专项审计报告》审计结果为“根据双方公司的治理结构、公司章程、业务内涵、年度审计报告、年度纳税资料、业务合同、组织机构设置、人员构成分布、财务账簿等相关资料,均能够客观真实的反映出甲公司和乙公司在人员、业务、资产等方面都保持各自的独立性,未发现甲公司滥用股东权利违规干涉乙公司权利和利益的现象”,甲公司提交的上述审计报告可以证明乙公司的财产独立于其股东甲公司自己的财产,证明乙公司和甲公司无财产混同情形。一审法院对上诉人要求甲公司对乙公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持,并无不当,本院予以维持。


案例3

(2023)京0108民初21426号执行异议之诉一审民事判决书

法院认为:甲公司在案涉债务形成期间,作为乙公司的唯一股东,对于乙公司法定审计义务的履行和不存在财产混同情形负有举证责任。甲公司提交的2015年至2022年连续年度的、在每一会计年度终了时编制的、经审计的财务会计报告表明,独立会计机构在对审计对象财务报表进行全面审计的同时,还对包括购销商品、提供劳务、提供担保、拆借资金等关联方交易都进行了相关审核工作,报告内容具有客观性、独立性,因此,乙公司及涉案合同发生时的唯一法人股东甲公司已经就财产独立事项完成了初步的举证责任,在丙公司未能提供有效相反证据的情况下,甲公司作为股东不需对乙公司债务承担连带责任。


律师建议

通过案例分析,司法实践中,一人公司的股东如果想要证明公司财产独立于自己的财产,可以从以下几方面证据着手:

1、提供完整、连续的年度财务会计报告或年度审计报告,且该年度财务会计报告或年度审计报告均能够全面反映公司的实际经营及财务状况、股东与公司之间的资金往来情况等。其中,年度财务会计报告能够反映出公司每一会计年度的财务状况、经营成果、现金流量等情况,经会计师事务所审计后出具的年度审计报告,能够证明财务会计报告的真实性、准确性和可信度。需要注意的是,原《公司法》第六十二条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”,该条原是关于一人有限责任公司应当编制年度财务会计报告的特殊规定,亦是一人有限责任公司的法定义务,虽然新《公司法》删除了该条款,但新《公司法》第二百零八条对各类公司(含一人公司)作出了统一规定,即“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”。

2、提供股东与公司资金往来的专项审计报告,且该专项审计报告应当载明股东与公司之间资金往来的金额和明细,能够证明一人股东的财产独立于公司的财产,二者之间无财产混同情形。如果一人股东无法自行委托审计机构出具专项审计报告,也可以申请法院委托审计机构对二者财产是否相互独立进行审计。

3、提供完整的会计凭证与会计账簿。财务会计报告通常是根据经过审核的会计账簿记录和会计凭证等有关资料编制而成,如果一人股东能够提交完整的会计凭证与会计账簿,且提交的会计凭证与会计账簿具有真实性、合法性与关联性,也可就财产独立事项达到初步的举证责任。

4、其他证据,例如一人股东与公司之间的银行流水、交易明细、合同等能够如实反映二者之间发生交易或者资金往来情况,且各项证据之间互相印证,能够形成全面、客观、严密的证据链条。

发布于 2025-07-10 21:30
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