股东会决议权解析,解除出资不到位股东股权的法律路径

是的，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东会可以解除股东出资不到位部分对应的股权。
具体来说，根据《公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
根据上述规定，股东会可以对公司的注册资本作出决议，包括对公司增加或者减少注册资本作出决议。如果股东出资不到位，股东会可以依据公司章程或者法律规定，通过决议解除股东出资不到位部分对应的股权。
需要注意的是，股东会解除股权的决议应当遵循公平、公正的原则，并保障股东的合法权益。同时，股东会解除股权的决议应当依法进行公告，并通知所有股东。

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rong>裁判要旨】

有限责任公司的股东未全面履行出资义务或者抽逃部分出资，经公司催告后仍不补足出资的，公司可以召开股东会解除股东出资不到位部分或者抽逃出资部分对应的股权，该股东会决议有效。

【案情简介】

1、2016年1月6日，黑龙江完达山公司、王某及乐姆农业公司签订完达山北京公司公司章程，约定：完达山北京公司的注册资本金为850万元，其中黑龙江完达山公司认缴出资450万元，王某认缴出资200万元，乐姆农业公司认缴出资200万元，以上三名股东的认缴出资期限均为2016年4月30日；股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，不享有相应股东权利。完达山北京公司将上述公司章程进行工商登记备案，并于2016年2月6日完成设立登记，领取营业执照。

2、2016年3月14日，黑龙江完达山公司向完达山北京公司缴纳第一笔出资90万元；2016年3月17日，王某向完达山北京公司缴纳第一笔出资40万元；2016年3月18日，乐姆农业公司向完达山北京公司缴纳第一笔出资40万元。2016年11月17日，王斌力再次向完达山北京公司缴纳出资160万元。

3、2016年11月22日，完达山北京公司向黑龙江完达山公司发送《催告函》：要求黑龙江完达山公司按照公司章程约定向公司注入欠缴的认缴出资。2016年11月27日，黑龙江完达山公司回函称：由于此前三方股东均未按约定注入股本金，且公司经营亏损，为此，要求公司监事会先对公司自开办资金的经营情况、财务账目进行核查，并根据核查结果召开公司临时股东会会议，对公司的亏损原因及发展前景进行研判，在重新约定股东入股资金第二次交付的时间及金额。

4、2016年12月28日，完达山北京公司召开临时股东会，王某和乐姆农业公司到会参加，黑龙江完达山公司经通知未到会。与会股东一致表决通过：由王某缴纳黑龙江完达山公司、乐姆农业公司认缴未缴公司注册资本并将公司股东的持股比例调整为王某占84.71%，黑龙江完达山公司占10.59%，乐姆农业公司占4.7%...随后黑龙江完达山公司向法院提起诉讼，认为该决议中关于变更持股比例的内容违反了股权自由处置原则，违反了公司法72、73、76条之规定，请求法院确认该股东会决议无效。

【裁判结果】

本案经历了北京市东城区人民法院一审、北京市第二中级人民法院二审，法院生效裁判认为该股东会决议有效，裁判主要理由如下：

首先，从尊重公司意思自治的角度来看，应当肯定公司章程对于股东各方权利义务的约定。在公司设立之初，三名股东均同意完达山北京公司章程约定，股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，不享有相应股东权利。黑龙江完达山公司认缴出资期满，应当足额缴纳出资额，其不按期缴纳出资，按照公司成立时的章程约定，其不应享有相应部分的股东权利，故对这部分股权的自由处置更无从谈起。而持股比例及出资比例的变更本身亦属于公司内部自治事项，公司可以通过公司股东会予以决议。

其次，从权利义务对等原则出发，股东权利的前提是承担股东义务，向公司缴纳出资是股东的最重要最基本的义务，是股东间的约定义务，也是股东的法定义务，不因公司亏损或其他股东的违约而免除。股东应当向公司完全履行出资义务，该出资义务是股东取得股东权利的对价，股东未全面履行出资义务，违反民事活动中的权利义务对等原则，应当承担不利的后果。黑龙江完达山公司仅实际出资90万元，未按照章程约定的时间缴足认缴出资的份额，并且经过公司催告后也一直未向公司缴纳剩余的认缴出资金额。在此情形下，其股东权利应当受到相应的限制，公司通过股东会决议对股东的出资比例进行了变更，而变更后的出资比例对其实际出资部分所对应的股东权利并未进行变更或限制，只是对其未实际出资部分的认缴出资比例进行了限制，应视为对其股东权利的合理限制。

再次，黑龙江完达山公司缴纳了部分出资，但就其整体认缴的450万元出资而言，其经催告后仍未缴纳的份额占了绝大部分，即其仅实缴各方约定的第一期出资，但就第二期出资而言，其未履行任何出资义务。故本院认为，就第二期出资而言，由于其未履行出资的行为，可以参照最高人民法院：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”的规定，公司股东会可以决议解除其未缴纳部分的股份认缴资格，变更为由其他股东认缴。

最后，从经济效率角度考虑，应赋予公司在股东拒不履行出资义务时更多的救济途径。股东不履行出资义务，导致公司资本不充实，将会损害公司的利益，进而损害公司其他股东及公司债权人的利益。本案中，黑龙江完达山公司经催告后仍拒绝缴纳剩余认缴出资，公司股东会决议在公司股东内部变更出资比例，由缴足出资的股东继续认缴相应的出资份额，是在不违反人合性基础上，实际缴足出资的股东与公司自主救济的方式。从维护公司的团体性及商事主体的稳定性，促进市场主体更大发挥经济价值的角度，也不宜在法律、行政法规没有禁止性规定的前提下，直接否认公司股东会决议关于变更出资比例相关内容的效力。

【律师评析】

1、公司股东应及时全面履行出资义务，并不得抽逃出资，否则将违反公司资本充实原则，损害公司、股东、公司债权人的权益，在股东未全面履行出资义务或者抽逃部分出资时，公司可以根据章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权、表决权等股东权利作出相应的合理限制，甚至是解除股东出资不到位部分或者抽逃出资部分对应的股权，该股东请求认定该限制、解除无效的，人民法院不予支持。

2、向公司缴纳出资是股东最重要最基本的义务，既是股东间的约定义务，也是股东的法定义务，不因公司亏损或其他股东的违约而免除。股东应当及时向公司履行出资义务，该出资义务是股东取得股东权利的对价，股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以召开股东会作出解除该股东的股东资格的决议，该股东会决议合法有效。