股东未完全出资，其权利受限的边界与解析

根据我国《公司法》及相关法律法规的规定，股东未完全出资的情况下，其权利会受到一定的限制。以下是一些具体的规定：
1. "分红权受限"：股东未缴纳出资的，不得请求公司分配利润。
2. "转让股权受限"：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，可以在公司成立后补足出资；也可以由其他股东或者第三人代为履行，代为履行的人可以向该股东追偿。
3. "公司解散时股权受偿权受限"：在公司解散时，股东未缴纳的出资应当作为清算财产优先受偿。
4. "公司增资时股权优先购买权受限"：公司增资时，未缴纳出资的股东可以按照其认缴的出资比例优先认缴出资，但不得要求其他股东放弃其优先认缴出资的权利。
需要注意的是，这些规定主要是为了保护公司的合法权益，维护公司、其他股东和债权人的利益。对于未完全出资的股东，其权利受限是为了督促其履行出资义务，维护公司的正常运营。在特定情况下，未完全出资的股东仍享有一定的权利，如公司章程另有规定的，从其规定。

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一、案例

张某、王某和李某，是某科技有限公司的股东，张某为法定代表人，持股51%，认缴出资510万，已实缴255万，剩余255万未到出资期限。王某持股39%，已完全出资390万。李某持股10%，已完全出资100万。公司章程约定，股东会议表决权根据持股比例确定。2024年3月1日，经股东会决议，同意陈某出资成为新股东。王某不同意陈某成为新股东，认为张某实际出资255万，故可行使的表决权为25.5%。双方因此发生争议，故王某起诉至法院，要求确认科技公司于2024年3月1日作出的股东会决议无效。

问：王某的诉讼请求能否得到支持？

二、法律分析

未足额出资对于股东表决权是否应当受到限制的问题，目前公司法并未作出明确规定。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十六条所规定的，是对瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利进行限制。但该种限制，是对股东自益权的限制，而非共益权。并且，适用对象也是瑕疵出资的股东，按照公司章程规定，分期出资，并不属于瑕疵出资。

就上述案例而言，张某在行使表决权时，虽然尚未完成全部出资，但剩余出资未到出资期限，分期出资具有合法性；而公司章程规定股东会议事规则根据持股比例确定，并未有按照实际出资比例来行使表决权等类似规定。所以张某享有的表决权是51%。科技公司该份股东会决议应当属于有效。

三、律师建议

《公司法司法解释（三）》第十六条，是对瑕疵出资股东的限制，但该种限制的范围，只明确为股东自益权，并未指向股东共益权。自益权是股东获得财产权益的权利，而共益权，则是股东对公司事务参与管理的权利。

表决权，从性质上来讲，是股东参与公司管理的一项民主权利，应当属于共益权。但表决权有一定的特殊性，股东通过表决权可以选择罢免董监高、决策重大运营事项，实质上表决权是一种控制权，也具有一定的保障自益权的功能。

所以若是放任瑕疵出资的股东通过行使表决权控制公司，既不符合权利与义务对等、利益与风险一致的原则，也不利于公司长远发展。所以，公司可以通过章程或股东会决议，对瑕疵出资股东权利作出一定限制。

要注意，我们说的瑕疵出资，是指应出不出，或出了又抽逃的情形。若是未到出资期限而未出资，该种情形不是瑕疵出资，而是具有合法性的。所以，若是公司股东希望以实际出资金额作为行使表决权的依据，那么应当在公司设立之初，在发起人协议、章程等协议里，直接作出相关的明确约定。

四、关联法条

【最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）】

第十六条：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。