股份有限公司股东出资实缴制改革,新规下的资本运作与风险防范
股份有限公司股东出资实缴制是指在公司设立过程中，股东按照公司章程规定的出资额和出资方式，将出资实缴到位的一种出资制度。以下是对股份有限公司股东出资实缴制的详细说明：
1. "出资方式"：股东可以以货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。其中，非货币财产应当评估作价，并依法办理财产权转移手续。
2. "出资期限"：股东应当按期足额缴纳出资。股份有限公司的股东出资期限分为实缴期限和认缴期限。实缴期限是指股东应当实际缴纳出资的期限，认缴期限是指股东承诺缴纳出资的期限。
3. "实缴制"：实缴制要求股东在实缴期限内将出资实际缴纳到位。根据《公司法》规定，股份有限公司的股东应当自公司成立之日起两年内足额缴纳出资。如果股东未按期足额缴纳出资，应当承担违约责任。
4. "出资证明"：股东缴纳出资后，公司应当向股东出具出资证明书。出资证明书应当载明股东出资的金额、出资方式、出资日期等内容。
5. "出资变更"：股份有限公司的股东出资变更，应当符合以下条件：
- 股东之间协商一致；
- 不影响公司资本稳定；
- 不违反公司章程规定。
6. "出资责任"：股份有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
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《公司法》第九十八条第一款规定：“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。”据此，股份有限公司的股东出资制度不同于有限责任公司的股东出资认缴限期缴足制，采取了实缴制。1、注册资本缴纳制度的概述公司资本制度一般分为法定资本制和授权资本制两种类型，法定资本制，是指公司设立时，必须在公司章程中对公司的资本总额作出规定，并由股东全部认足，否则公司不能成立的公司资本制度。授权资本制，是指公司设立时，在公司章程中确定股份总数，但不必全部发行，发起人只要认购部分股份，公司即可成立；未发行部分，授权董事会根据需要，在公司成立后随时募集的公司资本制度。我国1993年公司法实行的是严格的法定资本制，要求公司资本在公司设立时必须全部缴足，并设定了最低注册资本限额。2005年公司法要求公司资本在公司设立时必须全部认足，但可以在三年或五年内分次缴付。2013年公司法取消了缴付年限等限制，实行了“认缴资本制”。认缴资本制与授权资本制的区别集中体现在四个方面：（1）公司章程记载事项不同。认缴资本制下，公司章程记载的是股东认缴的公司资本总额；授权资本制下，公司章程记载的是公司股份总数和设立时应发行股份总数，而不是股份所代表的金额。（2）登记事项不同。认缴资本制下，公司向登记机关登记的是章程记载的公司股本总额；授权资本制下，登记的是公司实收资本总额，公司每次发行新股后，需向公司登记机关办理变更登记。（3）股份发行的决定权不同。认缴资本制下，由公司全体股东或者股东会决定股份发行事项；授权资本制下，由公司董事会根据公司章程或者股东会的授权决定股份发行事项。（4）公司运营资本的来源不同。认缴资本制下，公司设立时已经股份全部发行，公司将来的运营资本来源于现有股东分期缴纳的出资；授权资本制下，董事会根据公司运营需要，择机向老股东或新股东分次发行股份。由此可见，认缴资本制与授权资本制都允许公司资本在设立时不必全部缴足，便于公司设立。同时，与认缴资本制相较，授权资本制有三个方面的优势：（1）在授权资本制下，公司在登记机关登记实收资本总额，更能反映公司资本情况。（2）在授权资本制下，公司成立后可以由董事会根据需要随时增加资本，不必修改公司章程，也不必受认缴资本制下股东约定缴资时间的限制，股份的发行对象也不限于现有股东，节约公司运营成本。（3）由于认缴资本制下，公司股东的出资义务在公司成立时即已确定，届至缴资期限时，股东可能会因各种事由不履行其出资义务，容易引发纠纷和诉讼。2、股份有限公司注册资本缴纳制度（1）对于发起设立的股份有限公司，由发起人认购公司的全部股份，这一点与设立有限责任公司是完全相同的，从这个意义上讲，有限责任公司也可以理解为发起设立的公司。由此不难看出，发起设立的股份有限公司与有限责任公司在股东出资上存在的不同是，有限责任公司因股东认缴出资即可以成立，但需要在“自公司成立之日起五年内缴足”；而股份有限公司则需要在“公司成立前”缴足出资。（2）对于募集设立的股份有限公司，由发起人认购公司的部分股份，其余股份对外募集，但《公司法》第九十六条第一款规定：“在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”同时，发起人也需要在“公司成立前”缴足出资。3、股份有限公司注册资本缴纳制度与有限责任公司注册资本缴纳制度的区别股份有限公司注册资本缴纳制度与有限责任公司注册资本缴纳制度的最明显区别就在于股份有限公司的注册资本须在“公司成立前”缴足出资，而有限责任公司的注册资本须在“公司成立后”五年内缴足出资。
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