股权与出资额,辨析异同，揭秘公司治理核心要素

股权与出资额是公司治理中的两个重要概念，它们既有联系又有区别。
"相同点："
1. "权利基础"：股权和出资额都是股东在公司中拥有权利的基础。股东通过出资额获得股权，股权的大小通常与出资额成正比。
2. "权利来源"：无论是股权还是出资额，都是股东在公司中的经济利益体现。
3. "参与公司决策"：股权和出资额都是股东参与公司决策的依据。出资额较大的股东通常在公司决策中拥有更大的话语权。
"不同点："
1. "定义"： - "出资额"：指股东按照公司章程或合同约定，向公司投入的财产或货币的总额。 - "股权"：指股东基于出资额，按照公司章程规定享有的权利和承担的义务。
2. "性质"： - "出资额"：是一种财产权利，是股东对公司的一种投资。 - "股权"：是一种综合权利，包括财产权、管理权、参与权等。
3. "变动性"： - "出资额"：在股东之间可以转让，但需符合公司章程或合同约定。 - "股权"：可以在股东之间转让，也可以通过增资、减资等方式变动。
4. "权利内容"： - "出资额"：主要体现为股东对公司财产的出资义务。 - "股权"：包括股东

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1、出资额的概念

出资额，从公司角度来讲，是指公司的注册资本，也就是公司成立时，所有股东认缴的资金总额；从股东角度来讲，是指股东认缴的资金，也就是公司成立时，每个股东认缴的资金金额。

公司注册资本与公司全体股东认缴的出资额是同一概念。《公司法》第四十七条第一款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”实践中，出资额的概念经常会被区分为认缴出资额、应缴出资额、实缴出资额、未缴出资额等。一般来说，认缴出资额，是指公司股东承诺缴纳的出资金额；应缴出资额，是指公司股东到期应当缴纳的出资金额；实缴出资额，是指公司股东已经缴纳的出资金额；未缴出资额，是指公司股东尚未缴纳的出资金额。为了便于理解，举例如下：

A公司的股东甲认缴出资100万元，按照公司章程的规定，其缴纳出资的时间为：第一期2022年1月1日缴纳40万元，第二期2023年1月1日缴纳30万元，第三期2024年1月1日缴纳20万元，第四期2025年1月1日缴纳10万元。在甲正常履行出资义务的情况下，以2023年1月2日为坐标，则甲的认缴出资额应为100万元，应缴出资额为70万元（第一期40万元+第二期30万元），实缴出资额为70万元（第一期40万元+第二期30万元），未缴出资额为30万元（第三期20万元+第四期10万元）。

股东对公司的债务承担有限责任，该责任的承担以其认缴出资额为限，与应缴出资额、实缴出资额或者未缴出资额无关。仍如前例，股东甲向A公司认缴出资额100万元，那么，甲对A公司债务的承担就以100万元为限，与其应缴出资额70万元、实缴出资额70万元或者未缴出资额30万元无关。《公司法》第四条第一款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

2、出资额的法律特征

（1）出资额不像股份那样具有不可分割性。理论上来讲，出资额可以不断地分割为更小的份额。

（2）股东同一次取得的相同比例的出资额，其缴付的出资金额也是相同的，其享有的股东权利也是相同的。

（3）出资额的转让不像股份转让那样自由，公司法为出资额的转让设定了更多的限制，比如，其他股东的优先购买权。

（4）出资额的表现形式是出资证明书，而股份的表现形式是股票。

3、股权与出资额的相同点

从“股权”背后所代表的资金属性来讲，“股权”与“出资额”往往体现同一特质，比如，某有限责任公司注册资本100万元，某股东认缴出资额30万元，持有该公司30%股权，这里的出资额30万元与30%股权就是统一的，即出资额30万元必然体现其股权比例为30%；而股权比例30%必然体现了其认缴出资额为30万元。

4、股权与出资额的不同点

（1）股权主要体现的是“股东权利”，而股东权利的范围是十分广泛的，不但体现了股东与公司之间的资金关系，还体现了股东参与公司治理的关系等，这也就是《公司法》第四条第二款规定的“公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”；而出资额主要体现的是股东与公司之间的资金关系。

（2）一般来讲，股东的出资额占比越高，其享有的股东权利也就越大，但是正如《公司法》第六十五条规定的“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”如果公司章程作出不同的规定，那就也可能出现股东出资比例与股权比例不呈正比的情况。