公司法第25条解析,股东会、董事会决议无效的判定标准与法律效力

《公司法》第25条具体内容如下：
“第二十五条 股东会或者董事会决议的无效：
（一）违反法律、行政法规的决议无效；
（二）违反公司章程的决议无效。
股东会或者董事会的决议违反前款规定，股东可以请求人民法院撤销。
股东依照第一款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
根据该条款，股东会或董事会的决议如果违反了法律、行政法规或者公司章程，则该决议是无效的。如果股东认为决议无效，可以向人民法院提起诉讼请求撤销该决议。
以下是一些可能导致股东会或董事会决议无效的情况：
1. 决议内容违反了国家法律、行政法规的规定。 2. 决议内容违反了公司章程的规定。 3. 决议的制定过程违反了法定程序，如未召开股东会或董事会，或者未通知所有有权参加会议的股东或董事等。
在股东会或董事会决议被认定为无效后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记，以恢复公司原状。

相关内容：

《公司法》第25条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

【裁判观点】

人民法院应当根据公司法、公司法司法解释以及民事诉讼法的规定审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉，人民法院应当依据民事诉讼法的规定审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。

公司法意义上的董事会决议，是董事会根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就审议事项经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。中外合资经营企业的董事会对于合营一方根据法律规定委派和撤换董事之事项所作的记录性文件，不构成公司法意义上的董事会决议，亦不能成为确认公司决议无效之诉的对象。

【案情介绍】

1993年1月12日，香港南明公司在香港注册成立。股东为许明棋、杨连嘉，各占1股。2006年11月28日，许明棋将其名下的1股转让给徐伟福。

1995年12月29日，泉州南明娱乐有限公司成立。公司注册资本人民币2000万元，投资总额人民币2500万元。其中，泉州市鲤城区地产开发公司（以下简称鲤城公司）出资人民币480万元，占24%股份；泉州市北峰对外加工装配有限公司（以下简称北峰公司）出资人民币120万元，占6%股份；香港南明公司出资人民币1400万元，占70%股份。公司章程第四章第十七条规定，合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构；第十八条规定了董事会的职权范围；第十九条规定，董事会由八名董事组成，其中甲方（鲤城公司）委派二名，乙方（北峰公司）委派二名，丙方（香港南明公司）委派四名，董事任期为四年，可以连任。第二十一条规定，甲、乙、丙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

1996年10月4日，香港南明公司召开董事会，形成《香港南明置业有限公司第一次董事会记录》。该记录载明，香港南方纺织有限公司、许明良、刘三煌、林文龙、黄朝阳、戴新民六方合作组成香港南明公司。其中，香港南方纺织有限公司占股50%，许明良、刘三煌、林文龙、黄朝阳、戴新民各占股10%；公司集资港币2500万元，按各自股份比例出资。同时约定集资日期如下：1.1996年10月10日，香港南方纺织有限公司须投入500万元港币，许明良、刘三煌等五人须各投入100万元港币。2.1996年12月31日，香港南方纺织有限公司须投入500万元港币，许明良、刘三煌等五人须各投入100万元港币。3.1997年3月31日，香港南方纺织有限公司须投入250万元港币，许明良、刘三煌等五人须各投入50万元港币。林树哲、徐伟福、杨连嘉、许明良均在该董事会记录上签字。

1997年3月14日，泉州泉联审计事务所就泉州南明娱乐有限公司实收资本验证事项出具《报告书》载明：香港南明公司于1996年10月汇入港币3999850元，折人民币4285839元；于1997年1月两次汇入港币4999700元，折人民币5353679元；合计人民币9639518元。1998年3月9日，泉州泉联审计事务所再次就泉州南明娱乐有限公司实收资本验证事项出具《报告书》，就该次验资事项载明：1997年5月5日外商汇入港币3000000元，折人民币3214200元，两次投入资本共计人民币12853718元。

2003年12月2日，鲤城公司、北峰公司分别将各自名下持有的泉州南明娱乐有限公司股权全部转让给香港南明公司。自此，泉州南明娱乐有限公司变更为外商独资企业。2007年1月29日，泉州南明娱乐有限公司名称变更为泉州南明置业有限公司。

在香港特别行政区高等法院原讼法庭受理的商业案件2013年第8宗原告许明棋诉被告林树哲、南益实业（集团）有限公司、香港南明公司、杨连嘉、徐伟福、好运商业管理有限公司、上海展天国际物流有限公司一案中，香港南明公司提交的辩护词中提及：“6.……在1993年1月12日左右，南明置业有限公司于香港成立，作为水上乐园的投资媒介。杨先生（杨连嘉）代表集团持有南明之1份公司股。至于原告（许明棋），经许氏幼弟同意，则被提议持有南明之另1份公司股份……18.原告（许明棋）于1996年11月5日支付（或使他人支付）100万港币分期付款的第1期（于1996年10月10日到期）。原告于1997年3月6日支付（或使他人支付）100万元港币分期付款的第2期（于1996年12月31日到期）。但是原告后来未能在规定的1997年3月31日或其它到期日前支付（或使他人支付）50万元港币的最后一笔分期付款款项。”

许明宏，原名许明良，于2003年3月11日改名为许明宏。

判决结果

一审法院认为，许明宏主张其为泉州南明公司的实际投资人，依据不足，而其并非泉州南明公司的股东，不能行使泉州南明公司的股东才享有的财产及其他权益，不是本案的适格原告。因本案尚未就许明宏的诉求进行实体审查，许明宏申请证人出庭作证所涉事项亦不影响本案诉讼主体资格的判断，故对于其调查取证、笔迹鉴定、委托审计、证人出庭作证等申请，亦不予支持。该院依照民事诉讼法第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（以下简称民事诉讼法司法解释）第二百零八条第三款的规定，裁定驳回许明宏的起诉，一审预收案件受理费491800元予以退还。

二审法院认为，许明宏的上诉请求不能成立，一审裁定认定相关事实清楚、适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。

判决意见

一审法院认为，本案许明宏的诉请第一项为请求确认董事会决议无效，第二项虽表述为请求泉州南明公司、林树哲赔偿经济损失，但实质上是基于其是公司实际投资人的主张请求按照出资比例分配公司盈余，两项诉求均属于主张股东权益，本案的案由应当确定为与公司有关的纠纷。因许明宏、林树哲均系香港特别行政区居民，本案系涉港民商事纠纷，应参照涉外案件适用集中管辖的规定。各方当事人在诉讼过程中均援引中华人民共和国内地法律且未对法律适用问题提出异议，应确认中华人民共和国内地法律为本案准据法。

关于许明宏的诉讼主体资格问题，本案许明宏主张其作为实际投资人出资设立了泉州南明公司，泉州南明公司、林树哲认为许明宏的两项诉请均是股东才有资格提起的权利请求，但许明宏并非泉州南明公司的股东，因此不是本案的适格原告。

一审法院认为，（一）从许明宏提交的《兴业银行香港分行汇款凭证》来看，并未体现该200万元款项系许明宏所支付，且许明宏主张另有50万元是现金支付，亦未能提供任何证据。香港南明公司在香港诉讼的辩护词中虽认可了先后收到200万元港币，但认为是许明棋支付的。从《香港南明置业有限公司第一次董事会记录》分析，仅体现了香港南方纺织有限公司、许明良、刘三煌、林文龙、黄朝阳、戴新民约定共同出资港币2500万元组成香港南明公司，该份董事会记录只能说明六方投资人约定对香港南明公司的注资情况，并未体现六方投资人的实际投资情况。许明宏主张其出资250万元港币，依据不足。（二）许明宏主张《香港南明置业有限公司第一次董事会记录》是六方投资人对泉州南明公司投资事宜的约定，泉州南明公司的港方注册资金实缴时间、款项总额与董事会记录的约定高度吻合，许明宏是泉州南明公司的实际投资人。但根据公司法第三条的规定，公司法人资格独立，香港南明公司作为依法设立的公司，在财产、责任方面与其发起人、董事和成员等截然分离，具有独立的法律地位，也应当以自己的名义享有民事权利和承担民事义务。即便许明宏支付了250万元港币，但其完成出资后所形成的财产应当归香港南明公司所有，香港南明公司、北峰公司、鲤城公司才是泉州南明公司的登记股东和出资方。（三）《香港南明置业有限公司第一次董事会记录》体现的六方投资人本身均非香港南明公司的登记股东，只是通过约定向香港南明公司投资，再由香港南明公司投资设立泉州南明公司的方式，间接控制泉州南明公司权益，即便前述六方投资人按照约定实际完成了出资，也是共同作为泉州南明公司的实际控制人，而非泉州南明公司的隐名投资者，不应认定为委托投资，不属于外商投资司法解释（一）第十四条规定的“当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东”的委托他人代持股的情形。

二审法院经审理认为，一、关于本案纠纷适用的准据法问题。许明宏、林树哲为中华人民共和国香港特别行政区居民，其在中华人民共和国内地起诉、应诉，且在诉讼过程中均援引中华人民共和国内地法律进行主张和抗辩，故一审法院关于本案系涉港民商事纠纷，应参照涉外案件的程序进行审理，本案准据法为中华人民共和国内地法律的认定，符合《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国涉外民事关系法律适用法＞若干问题的解释（一）》第十九条和第八条第二款的规定，本院予以维持。

二、关于本案两项诉请可否一并审理的问题。本案中，许明宏以泉州南明公司2000年8月9日《泉州南明娱乐有限公司董事会决议》解除其董事职务违反法律规定、剥夺其分配投资收益等权利为由，向一审法院提起诉讼，请求确认案涉董事会决议无效，并要求泉州南明公司及林树哲连带赔偿其相当于投资收益的经济损失。该两项诉讼请求依据的法律关系虽然不同，但均系基于许明宏认为其系泉州南明公司实际投资人、其投资权益被不当侵夺这一相同的事实背景。民事诉讼法司法解释第二百二十一条规定，“基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。”一审法院根据许明宏向泉州南明公司、林树哲主张权利系基于同一事实的情形，认定许明宏提出的两项诉讼请求均系与公司有关的纠纷且一并予以审理，于法有据，本院予以维持。被上诉人林树哲关于许明宏在本案中的两项诉讼请求分属不同的法律关系、不应合并审理的诉讼理由不能成立，本院不予支持。

三、关于许明宏是否为本案的适格原告问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“公司法司法解释（四）”）第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。该规定将确认公司决议无效之诉的原告明确列举为公司股东、董事、监事等，同时要求“人民法院应当依法予以受理”。根据民事诉讼法第一百一十九条第一项和民事诉讼法司法解释第二百零八条第三款之规定，提起诉讼的原告必须“是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”，人民法院在立案后发现原告的起诉不符合起诉条件的，应当裁定驳回起诉。

据此，对于公司股东、董事、监事等提起的公司决议无效之诉，人民法院既要适用公司法及其司法解释的规定，亦应依据民事诉讼法及其司法解释审查原告是否“与本案有直接利害关系”。同理，提起公司盈余分配诉讼的原告，亦应当具有股东身份，或者与公司盈余分配有其他直接利害关系。

因此，一审法院在本案受理后，依法审查许明宏与本案是否具有直接的利害关系，并以此判定许明宏是否具有提起本案两项诉讼请求的原告资格，适用法律正确。

（一）关于许明宏是否为案涉董事会决议无效之诉的适格原告问题。本案中，许明宏系以2000年8月9日《泉州南明娱乐有限公司董事会决议》违法解除其董事职务为由请求确认该董事会决议无效。根据查明的事实，案涉董事会决议作出时，泉州南明公司为中外合资经营企业。《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条规定，合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换；董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。根据泉州南明公司章程第四章第十九条、第二十一条的规定，董事会由八名董事组成，其中鲤城公司委派二名，北峰公司委派二名，香港南明公司委派四名；三方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。据此，泉州南明公司的董事系由合营各方委派和撤换。作为合营方，香港南明公司可以委派许明宏为泉州南明公司的董事，也可以单方解除许明宏的董事职务。故自香港南明公司2000年8月9日包含解除许明宏董事职务内容的《委派书》到达泉州南明公司时起，许明宏即不再具有泉州南明公司董事职务。案涉董事会决议中虽然包含了许明宏不再担任董事职务的内容，但其依据是股东香港南明公司关于免除许明宏董事职务的通知，所体现的只是合营企业股东的意志，并非泉州南明公司董事会的意志。

因此，该部分内容仅系泉州南明公司董事会对既有法律事实的记载。根据公司法的规定，董事会作为公司经营决策机构，可以根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就其审议事项经表决后形成董事会决议，但该决议应当反映董事会的商业判断和独立意志。由此，公司法司法解释（四）第一条规定可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并不包括本案所涉不体现董事会意志的记录性文件。故案涉上述文件中涉及许明宏不再担任泉州南明公司董事职务的部分，虽然有董事会决议之名，但其并不能构成公司法意义上的董事会决议。综上，案涉董事会决议并非许明宏丧失泉州南明公司董事职务的原因，无论该董事会决议上“许明良”签名是否系伪造，均不影响香港南明公司解除其董事职务的效力。许明宏关于其是案涉董事会决议无效之诉适格原告的上诉理由不能成立。一审裁定关于许明宏与案涉董事会决议间不具有直接的利害关系、并非本案适格原告的认定正确，本院予以维持。

（二）关于许明宏与泉州南明公司的盈余分配之间是否存在直接利害关系的问题。许明宏并非泉州南明公司的股东，其于本案系以泉州南明公司实际投资人身份，请求按照出资比例分配公司盈余。公司法上的实际投资人，是以出名股东的名义在该出名股东出资义务范围内投入资金、实物等并最终享有投资权益的民事主体。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称“公司法司法解释（三）”）第二十四条第一款和外商投资司法解释（一）第十五条第一款的规定，作为实际投资人的投资者，需与名义股东之间订立以名义投资人为名义股东、由实际投资人投资并享有投资权益的合同。据此，许明宏提出的有关其系泉州南明公司实际投资人的主张能否成立，需要审查其于本案提供的证据能否证明其与香港南明公司间就香港南明公司作为出名股东、许明宏作为实际投资人形成了委托投资合同关系。香港南明公司于1993年1月12日在香港注册成立，注册股东为许明棋、杨连嘉，各占1股。

据许明宏一审举示的1996年10月4日《香港南明置业有限公司第一次董事会记录》记载，由许明宏与刘三煌、林文龙、黄朝阳、戴新民及香港南方纺织有限公司等六方，按照各自股份比例集资港币2500万元，合作组成香港南明公司。就许明宏等六方集资的目的是否专门用于香港南明公司履行对泉州南明公司的出资义务一节，该董事会决议中并无明确的记载，但从各方约定共同集资港币2500万元的数额来看，显然大于香港南明公司对泉州南明公司负有的认缴出资义务即人民币1400万元。本案现有证据并不能证明许明宏等六方与香港南明公司之间存在以香港南明公司作为名义股东向泉州南明公司进行投资的委托投资关系这一待证事实，故许明宏以其出资实际用于泉州南明公司这一嗣后事实为由主张其系该公司的实际投资人，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。与此同时，实际投资人不是外商投资企业的股东，法律所保护的仅是实际投资人基于与名义股东之间的合同安排而享有的投资权益，并非股东所能享有的全部权益。

因此，公司法司法解释（三）第二十四条第二款、外商投资司法解释（一）第十五条第二款均强调，实际投资人获取投资权益的实现方式，是依据其与名义股东之间的合同关系向名义股东进行主张。外商投资司法解释（一）第十七条规定，“实际投资者根据其与外商投资企业名义股东的约定，直接向外商投资企业请求分配利润或者行使其他股东权利的，人民法院不予支持。”可见，即便许明宏所持的其与香港南明公司存在名为“投资通道”的委托投资关系进而成为泉州南明公司实际投资人的主张成立，其亦不能直接向泉州南明公司主张投资权益。由上，一审裁定关于许明宏并非泉州南明公司的实际投资人，其与泉州南明公司的盈余分配不具有直接利害关系的认定正确，本院予以维持。

顺予指出，公司法第二百一十六条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。一审法院在未审查泉州南明公司的控制权归属的情况下，作出许明宏等六方投资人共同出资作为泉州南明公司实际控制人的认定，事实依据不足，本院予以纠正。

四、关于许明宏与林树哲之间是否具有直接利害关系的问题。如前所述，许明宏并非案涉董事会决议无效之诉的适格原告，林树哲作为泉州南明公司的董事长在案涉董事会决议上签字的行为，系履行职责的职务行为，依法不能产生对许明宏的个人责任。加之许明宏与泉州南明公司之间不存在直接的利害关系，并非请求盈余分配诉讼的适格原告，林树哲作为泉州南明公司的法定代表人当然亦非本案的适格被告。故一审法院驳回许明宏对林树哲的起诉的处理结果正确，本院予以维持。

五、关于本案其他相关问题的处置。依照《香港南明置业有限公司第一次董事会记录》记载的内容，许明宏与其他五方投资人合作组成香港南明公司并按照各自股份比例出资，该董事会记录亦记载了六方的股份比例及集资款项的投入日期。且许明宏在本案诉讼中主张，六方投资人依其与香港南明公司间的约定对外进行投资。故许明宏系与其他五方投资人之间，六方投资人系与香港南明公司之间形成了相应的法律关系。许明宏应基于其与其他五方投资人的约定及六方投资人与香港南明公司间的约定主张并行使相应的权利。由于许明宏在香港特别行政区的投资情况，并不影响本案对许明宏是否具备原告主体资格的判断，本院对于许明宏与其他五方投资人之间、六方投资人与香港南明公司之间法律关系的性质不予审理。

同理，一审法院于本案审查认定许明宏与香港南明公司间是否存在资金往来、资金往来具体数额、该资金是否系对香港南明公司的直接投资等事实亦无必要，本院对一审裁定有关上述内容的认定不予确认。许明宏可在另行主张权利时一并请求受案法院予以审查认定。此外，因本案无需就许明宏的诉请进行实体审查，许明宏一审申请证人出庭作证所涉事项并不影响本案诉讼主体资格的判断，一审法院对其调查取证、笔迹鉴定、委托审计、证人出庭作证等申请不予支持，并无不当；许明宏二审中提出的调查取证及委托鉴定申请，本院亦不予准许。对于许明宏二审提交的相关证据，即使予以采信也不能证明其具有原告资格，本院于本案不予认定。