有限公司股东委托非公司人员参会，股东会决议效力存疑解析

有限公司股东委托非公司人员参加股东会，一般不会直接导致股东会决议无效。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东可以委托代理人出席股东会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
但是，如果委托的非公司人员未在授权委托书中明确授权，或者授权委托书中的授权范围不明确，可能会引起法律上的争议。以下是一些可能的情况：
1. "授权不明确"：如果授权委托书中对代理人授权不明确，可能会导致代理人的行为超出股东授权范围，从而可能影响决议的效力。
2. "代理人越权"：如果代理人越权行事，即超越了授权委托书中的授权范围，股东可能会对此提出异议，这可能影响决议的效力。
3. "代理人的资格问题"：如果代理人不具备法定资格或者与公司有利害关系，可能会影响决议的合法性。
4. "程序瑕疵"：如果股东会召开程序不符合法律规定，即使委托了非公司人员，也可能导致决议无效。
总的来说，虽然股东委托非公司人员参加股东会不会直接导致决议无效，但需要注意以下几点：
- 确保授权委托书内容明确，授权范围清晰。 - 代理人应在授权范围内行使表决权。 - 确保股东会召开程序合法合规。
如果对决议的效力有疑问，建议咨询专业法律人士，以确定具体案件的合法性和有效性。

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案件简介：甲和乙为某房地产开发公司的股东，甲占股80%，乙占股20%，同时兼任公司执行董事和法定代表人，因乙作为公司的法定代表人私自对外签订合同收取回扣并私吞应该交付给公司的款项，甲多次与乙协商希望乙将私自收取的款项归还公司，并希望乙在对外签订合同前与甲协商，但乙对甲的要求置之不理，因乙的行为严重损害公司的利益，甲提议要求召开股东会罢免乙的执行董事及法定代表人职务，后股东会按期召开，但甲委托了其朋友（非公司人员）出席股东会并代表其进行表决，其本人未出席股东会，后股东会作出罢免乙的执行董事及法定代表人职务的决议，乙不服，以甲无权委托非公司人员参加股东会为由，起诉要求法院确认该股东会决议无效。

案件焦点：有限公司股东是否可以委托他人参加股东会？律师解析：《民法典》第一百六十一条规定，“民事主体可以通过代理人实施民事法律行为” 。由该条规定可知，有限公司股东作为一个独立的民事主体，可以委托代理人实施某些法律行为，对于股东能否委托代理人参加股东会，《公司法》第六十六条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”由该条规定可知，法律并无明确规定，法律将是否允许的权利授予公司章程，即该事项由公司章程进行规定，因此，只要公司章程不存在禁止股东委托非公司人员代替其参加股东会议并行使表决权，也无对代理人的资格进行限制性规定，那么股东委托非公司人员参加股东会就没有任何问题。另外，《公司法》第一百一十八条规定，“股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权” ，该条规定虽然是对股份公司的规定，但在有限公司中可以参照适用。参加股东会会议是股东的权利而非义务，股东可自行决定是否参加，因此，股东可以委托任何具有相应民事行为能力的人参加股东会进行表决，由此作出的股东会决议并不会产生无效的后果。乙以该理由起诉要求法院确认该股东会决议无效不会得到法院的支持。

公司法律事务部

刘彪律师

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